中小银行需要成立理财子公司吗？

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2018年12月2日，银监会正式发布《商业银行金融子公司管理办法》，金融子公司正式成为商业银行投资的全新非银行金融机构。

2018年12月2日，银监会正式发布《商业银行金融子公司管理办法》，金融子公司正式成为商业银行投资的全新非银行金融机构。作为一家非银行金融机构，理财子公司实现了新资产管理条例中提出的“公平竞争”原则，在产品准入、销售和分销等方面与公共基金和基金托管计划站在同一起跑线上。此外，许多人认为，由于银行固有的渠道优势和信用优势，理财子公司将成为资产管理行业的重要参与者。

为此，许多商业银行都急于申请设立财务管理子公司来“占领”这一“新牌照”。然而，申请设立金融子公司并不容易。根据《商业银行法》，商业银行设立金融子公司不仅需要国务院有关部门的批准，而且在子公司管理办法上也有许多硬性的条件。最大的门槛是最低注册资本要求:根据《商业银行金融子公司管理办法》，金融子公司的最低注册资本为10亿元。资本是商业银行的命脉，也是银行资产扩张的前提。在金融管理子公司上花费10亿资本意味着银行将不得不缩减其他业务，在极端情况下，银行将不得不缩减100-120亿英镑的信贷规模。

即便如此，银行对金融管理子公司的热情仍在上升。截至目前，已有26家银行宣布计划成立金融管理子公司。除了国有银行和国有股份制银行，还有许多城市商业银行和农村商业银行参与其中。注册资本从10亿到160亿不等。国有大银行和国有股份制银行的资本总额相对较大，设立财务管理子公司是合理的。财务管理规模和资本规模较小或资本充足率压力较大的中小银行是否真的有必要设立财务管理子公司？需要做一些研究和讨论。

优势不等于胜利

从业务发展角度来看，与财务管理特许经营业务划分模式相比，财务管理子公司发行的金融产品在业务上具有明显优势:

首先是销售起点的优势:与传统的起点金额至少为1万英镑的理财产品不同，理财子公司发行的理财产品没有设定起点金额。最有可能的是，金融子公司发行的金融产品将类似于公共基金的起始金额:现金管理产品的起始金额仅为1元，而其他公共金融产品的起始金额为1000元。

二是销售和分销优势:传统理财产品只能通过其他银行金融机构分销，不能通过支付宝等第三方机构销售，因此银行理财客户通常集中在行业内，无法拓展行业外新客户。理财子公司发行的理财产品与其他资产管理产品类似，可以通过第三方机构分销，个人客户第一次购买时不需要去柜台进行风险评级，大大提高了理财产品的销售能力。

第三，非标准投资的优势:与其他公开发行相比，非标准投资是上市银行理财产品中最具差异化的部分，而传统理财产品受到非标准投资总额的双重限制(占银行总资产的4%，理财规模的35%)，而理财子公司不再受到银行总资产的4%的限制，因为它们与银行是隔绝的。

第四，投资准入优势:在相关法律法规的约束下，传统理财产品必须借用其他资产管理产品的渠道投资股票、非上市公司股权和非标准资产，而在非银行金融机构金融子公司的管理下，其发行的理财产品可以直接投资股票和非标准资产。

上述优势使得理财子公司发行的产品与传统理财产品相比具有很大优势。无论是承接现有的股票理财业务，还是寻求进一步发展，设立理财子公司似乎都是一个必然的选择。但仔细分析后，财务管理子公司的上述优势能否转化为现实的竞争力？仍有许多不确定因素。

首先，降低门槛可能不会在短期内带来太多的业务增长。虽然银行理财是管理规模最大的资产管理产品，其所依赖的银行销售渠道也是最强大的销售渠道，但1万笔销售的门槛仍然阻挡了相当数量的银行客户。根据中国人民银行的数据，截至2018年第三季度末，城乡居民储蓄存款为61.02万亿元，人均存款不足5万元。考虑到分销原因，仍将有相当数量的客户达不到银行融资的最低销售门槛。一旦金融子公司的投资门槛降低到1000元甚至1元，必然会吸引更多的长尾客户。然而，由于这些客户的财富相对有限，客户数量的增加不太可能带来财富管理规模的大幅增加。商业银行需要分析自身的客户结构，以便准确评估降低门槛对理财业务规模和收入的收益。

其次，很难在一夜之间建立投资管理能力。《子公司管理办法》取消了首次购买的产品必须在柜台进行评估的要求，允许理财产品通过第三方机构渠道分销，极大地拓展了商业银行获取银行外客户的能力。然而，拓宽不一定会导致购买行为。要在激烈的市场竞争中取胜，赢得银行外客户，最终取决于金融子公司自身投资能力的建设，这显然不是短时间内能够完成的。这不仅与银行理财业务以往的发展路径有关，还取决于理财子公司的经营管理机制(激励机制)。在银行控股结构下，金融子公司的投资管理仍将与其他资产管理机构存在较大差异。这也决定了其投资管理能力的建设，短期内难以实现全面发展，但却注重银行的传统优势。

第三，财务管理子公司的发展将构成银行资本的消耗。从长远来看，财务管理子公司的设立可能会带来增量资本需求，这将在当前资本补充压力下给银行带来一定的挑战。在新的资产管理条例出台之前，银行理财业务作为表外业务，除了操作风险之外，没有更多的风险资本要求。作为一家专门从事资产管理的金融机构，商业银行在投资和设立时将消耗核心一级资本。为了建立金融子公司，银行必须减少或增加至少100亿至120亿的信贷规模和至少2亿至4亿的净息差收入。在运营过程中，财务管理子公司也需要遵守净资本的监管要求(监管规则仍在制定中)。无论是参照信托公司还是公募基金公司的监管要求，财务管理业务的发展都会损失子公司的净资本。据我们测算，10亿的净资本可以支撑1000-1500亿元的理财业务规模。随着业务的增长，理财子公司将需要资本补充。

需要满足的先决条件

投资设立财务管理子公司自然有一个门槛，也有一个门槛，就是充分利用财务管理子公司的优势，将其优势转化为提高业务规模和利润规模的胜利。在粗略计算之初，商业银行可以充分发挥其金融子公司的优势，并可能必须满足以下要求:

一是理财业务规模超过1000亿元。财务管理子公司的注册资本至少为10亿元人民币。假设参照信托公司的监管标准，10亿元的净资本可以支持1000-1500亿元的财务管理规模。因此，如果一家银行的财务规模达不到1000亿元，就意味着在一家金融子公司成立后，其业务还不够饱和。相反，金融子公司的设立会影响商业银行的资本使用效率。

二是理财业务规模超过银行总资产11.4%。金融子公司放宽了对非标准资产的投资，这使得金融产品不局限于银行总资产的4%，而只局限于金融产品总净值的35%。然而，如果金融产品的总净值低于银行总资产的11.4%，设立金融子公司无助于银行扩大非标准资产的投资能力。

换句话说，在满足上述两个要求的前提下，财务管理子公司可以发挥比财务管理特许事业部更大的作用。此外，即使符合这两个标准，实际经营也不能保证财务子公司的收入能够弥补其机会成本(即财务子公司消耗的资本可能产生的收入)。然而，面对这样的不确定性，如何解释商业银行设立财务管理子公司的热情？我们认为，这主要基于两个考虑。

首先，它受到竞争的压力。与传统的财务管理垄断分工模式相比，财务管理子公司模式给销售和投资带来了极大的便利，可能会侵蚀传统金融产品的市场份额。例如，它可以在非标准投资和股权投资中节省渠道，留下至少10-20个基点的渠道费用，而低价销售和网上销售可以用于公众。未来的优势也可以增强金融产品的竞争力。商业银行基于不进不退、防不胜防的战略，自然愿意付出一定的代价来获得这一许可。

第二，空.会有更大的发展传统的财务管理模式很难通过银行以外的各种渠道销售自己的产品，这使得银行只能依靠自己的渠道和客户，发展存在瓶颈。然而，财务管理子公司开辟了销售门槛和分销渠道，这具有很大的优势，给银行财务管理带来了更大的增长前景。虽然结果显示，使用第三方平台会增加理财产品的销售成本，降低理财业务的利润率，竞争压力巨大，银行理财业务规模的实际推广可能不尽如人意，但与其被动防御，不如保持乐观的前景。

然而，在获得牌照后，银行应该如何定位金融子公司与内部业务的关系，如何充分发挥金融子公司的优势，是一个值得今后进一步研究的问题。

(作者在国家金融和发展实验室工作)