朋友圈宣传基金需合规？上海证监局通报基金销售9大问题

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近日，上海证监局发布了《关于2018年辖区内资产管理机构日常监管发现问题的通知》(以下简称《通知》)，列举了基金销售中的9大问题、5大标准业务和10大非标准业务典型问题，进一步规范了分级基金、短期理财基金和基金分红行为。

多家上海基金公司的相关人士向《国际金融新闻》记者证实:“我确实收到了《通知》。”

基金销售的九大问题

“如果将监督直接发送到公司的审计部门，审计部门将根据具体情况重点关注每个部门。”上海某基金公司市场部的一位人士告诉记者，他的部门被提醒要注意朋友圈里的海报宣传。

具体而言，通知中列出的九个基金销售问题包括:

一是个别基金公司未将微信(微信群、朋友圈)、微博等社交媒体发布的与公司基金推广相关的评论、文章或图片纳入基金推广材料，内部系统流程未要求此类材料事先经过公司负责基金销售业务的高级管理人员和检查人员的审核并出具合规意见，导致在朋友圈发布并由自媒体评论转发的基金推广材料存在误导性，相关高管人员未审核并出具合规意见，造成负面影响。

二是个别公司的基金推广材料公布了基金产品在6个月以内的历史业绩；个别公司制作的基金推广材料的模拟历史业绩没有标明相应的复合年平均收益率，也没有说明模拟数据的模拟方法和主要计算公式，也没有给出相应的风险预警。

三是部分基金公司在发布基金过往业绩时，宣传推广材料过分突出历史最佳表现，风险警示和警示文字不显眼，缺乏提醒投资者仔细阅读基金合同和基金招募说明书的相关内容。

第四，一些基金销售机构和基金公司以投资者教育为名，向购买特定基金的投资者奖励基金份额或提供特定的基金扣款凭证。大部分相关的激励行为名义上不是为了销售特定的基金产品，实际上是为了诱导投资者通过相关的优惠利率安排开立账户、购买和增持特定的基金产品，包括通过彩票、回扣或实物、保险和基金份额等方式销售基金。个别基金公司开展有奖销售活动，并参加公司设置的游戏，参加抽奖，获得货币基金份额奖。

第五，一些基金公司与互联网机构合作进行货币市场基金的互联网销售时，没有向投资者披露基金销售服务的主体和投资风险。在个人基金公司与非银行支付机构合作开展基金销售支付结算业务的过程中，非银行支付机构开展宣传推广、股份买卖和变相申购赎回等基金销售业务。

第六，一些基金公司没有通过自己的直销网站披露其应有的义务，如信息通报、风险预警、适宜性匹配和投诉处理。例如，“投资者权益须知”、“风险警示函”和“投诉处理办法”未在网站的明显位置披露，个别基金公司的部分基金销售人员未在公司网站上公示。

七是个别基金公司销售内控管理不到位，客户身份识别和客户数据存储不到位。直销业务单据不完整，信息有误。如果投资者填写的信息有误，应填写空白，投资者保留的信息不完整，如客户身份证有效期、地址、教育背景、收入、购房、实际受益人等信息缺失或有误。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第六条。

第八，个别基金公司微信公众账户上的公开文章涉及私募产品的推广。

九、一些基金公司存在员工利用未披露的基金分红信息进行销售活动的情况。

标准业务和非标准业务的典型问题

自2018年以来，上海证监局对辖区内多家公司的资产管理业务进行了全面的现场检查。根据通知，辖区内证券基金运营机构存在几个典型问题，包括5项标准业务和10项非标准业务。

在规范业务方面，通知指出了五个典型问题:

1.投资交易系统的权限设置不符合最低权限原则。个人临时账户未及时注销，个人账户被用于参与上市公司的投票，但他们有权发布指令。特别账户部门的研究人员有权操作公共基金的单个产品。授权流程不规范，部分资产管理产品的临时授权未按照内部机制要求提前审批，投资管理系统中未提前设置授权权限，被授权人直接登录被授权人的账户在被授权人的电脑上进行操作。

第二，公司的量化投资不参与股权风险控制；个股虽然可能会受到重罚，但仍会进入核心股票池，相关研究报告的支持不符合公司制度的要求。

3.特别账户部研究员通过电话直接与交易室沟通与单个产品相关的交易指令，指定交易者，并干预和督促交易指令的执行速度。

4.只对评级较低的信用债券分别设置限制名单和黑名单，不设置交易对手白名单和相应的额度管理系统；债券池研究报告简单，存在错误和遗漏；债券远期交易业务未按系统要求进行查询，并保留查询记录。

5.在产品推广期和后续开业期之前，公司的业绩基准是参照代理机构的建议设定的，业绩基准的内部计算模型简单、粗糙、不科学、不合理。

在非标准业务方面，也存在十大问题，包括:未经董事会审议处置资产管理产品抵押的重大资产可能损害投资者利益且未披露；未经董事会审核的子公司高管业绩预告；根据公司制度，有些项目未经董事长批准或董事会审议即开始设立和运营；子公司采用“合约制”管理模式，导致母公司对子公司的管理和控制不足，团队激励过度，考核指标过于偏向经营业绩，子公司支付的高管薪酬递延比例远低于40%。

2019年重点关注合规和风险控制

针对上述问题，上海证监局在通知中强调，稳定是2019年经济工作的主调，“金融稳定”是重要环节。

上海证监局2019年合规管理和风险控制工作的重点是分级基金、短期理财基金和基金分红行为的相关规范。

首先，要求所有基金经理采取适当措施，有序缩减基金规模。经理应仔细评估各种可能的风险，包括但不限于运营风险、团体访问和投诉风险、公众意见风险等。，并制定有针对性的风险应对计划。辖区内的基金经理可以适度控制节奏，循序渐进，避免盲目入市的影响。

二是继续规范短期金融债券基金业务。如拟按照普通开放式债券基金的规则进行整改(即按规定调整投资范围和估值方法)，基金管理人应在上海证监局确认同意后及时履行信息披露义务，最终公告日为产品完成规格之日；产品转型、与其他基金合并或基金合同终止的，基金管理人应向中国证监会提交正式方案，并抄送上海证监局。该计划应确保可行性，并由监察主任签署和同意。收到计划的日期应为产品完成规格的日期，但在产品最终完成转型、合并或终止运营之前，不得增加净购买量。

第三，在基金分红方面，上海证监局表示，2017年底，证监会发布了《机构监管通知》，要求所有基金管理人加强基金分红管理。在前期，要求基金管理人谨慎做好相关工作，尤其是分红信息披露前的保密工作，在分红敏感期谨慎处理大额资金的申购和赎回。年底前，加强基金分红后的备案管理。基金分红后(除每天分红的货币市场基金外，分红比例不分高低)，应及时向上海证监局提交分红事项声明，并由公司总经理、高级主管和合规负责人签字确认。