怪了！股权激励突变5500万巨额债务 这家上市公司的“金手铐”是怎么坑人的

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现在，许多公司都推出了股权激励计划来吸引人才。由于这一计划往往将激励目标的回报与公司业绩联系起来，股权激励也被称为“金手铐”。

然而，5月12日，由*st中南(002445，诊断部)发布的《仲裁事项公告》让人们看到了这“金手铐”的悲惨一面

由于*st中南不能按约定履行回购和取消限售股的义务，4年前获得917万股限售股激励计划的*st中南18名员工现在背负着5500万元的巨额债务，承受着巨大的精神压力，可能面临巨大的经济损失。

这种奇怪的事情是怎么发生的？

事情将从2016年4月26日开始。

当时，*st中南(又名中南重工)发布公告，决定向公司董事、董事会秘书和首席财务官等18个激励目标授予917万股限制性股票。

同时，对股权激励的价格和解锁条件进行了详细规定——授予激励对象的首只限制性股票价格为8.56元/股，锁定期为一年。在锁定期结束后的三年内，如果公司2016年至2018年的净利润分别不低于2.5亿元、3.75亿元和5.625亿元，将按30%、30%和40%的比例解锁。

股权激励计划的终止条件也写得很清楚——如果公司业绩不符合解锁条件，股权激励计划将被终止，所有激励对象持有的所有解锁的限制性股票将被公司回购和取消。

据说这是一件好事。为了认购股份，18个股权激励对象选择了“自有资金+经纪融资”的方式。

其中，20%的认购资金来自国鑫证券(002736)，融资利率为每年7.5%。逾期不还本金的，每天加收万分之五的罚息。

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在2020年5月12日由*st中南发布的《仲裁事项公告》中，披露了当时融资协议的更多细节:

●1 .当时，双方约定国信证券向支付账户转账时，视为国信证券根据协议向第一被申请人提供融资。

●2 .上市公司应当在收到认购资金后完成限制性股票的授予和登记。符合解锁条件的，上市公司应当为股权激励对象办理解锁手续。

●3 .上市公司股权激励计划不能实施、终止或回购的，上市公司应当按照激励计划向激励对象返还认购资金或回购限制性股票。

●4 .根据激励对象在《客户协议》中事先的同意和授权，上市公司应将回购资金全额支付至国信证券指定的客户交易结算资金法人结算账户，国信证券从回购资金中扣除激励对象应偿还的融资债务，剩余部分支付给激励对象。

●5。上市公司违反上述约定，导致国信证券本金或利息收入损失，或导致其他费用的，上市公司应按国信证券的实际损失或费用进行赔偿。

规则很清楚。因此，国信证券作为股权激励对象，与上市公司进行交易，股权激励对象分阶段资助申请人。

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然而，该公司未来三年的趋势并不像预期的那样。

*由于2018年中南大股东占用资金、违规担保、违规发行承兑汇票等丑闻以及影视行业政策变化等因素的影响，公司2016年、2017年和2018年未完成业绩解锁条件，三年净利润分别为2.12亿元、2.92亿元和-20.89亿元。

那么股权激励将会丧失。根据之前的规定，*st中南将分三个阶段回购和取消所有限制性股票。

问题来了。

*深陷财务困境的st中南于2017年6月29日完成了第一只限售股275.1万股的回购和注销，剩余的第二只和第三只限售股共计1091.23万股(截止2018年7月)。16日，实施了“10-7”股权分配方案，因此第二、三阶段预计取消的限售股数量增加到10912300股

值得一提的是，*中南分别于2018年5月15日和2019年7月9日发布了相关回购注销公告，公司董事会和监事会也审议通过了相关回购注销议案，但上市公司尚未履行股份回购注销程序。

由于本应由*圣中南承担的回购资金被延迟，国信证券最终选择申请仲裁，申请18个股权激励对象和*圣中南偿还融资本金、利息和罚息共计5517.08万元(暂至2020年1月11日)，并承担全部仲裁费、保全费、保全担保费等费用。

对于这18个股权激励目标来说，这是一笔巨大的“飞债”，承受着巨大的经济和精神压力。

自2018年7月以来，国信证券已在每个交易日结束后向所有激励对象发送短信，警告违约后果。2019年7月30日，所有激励对象均收到开始承担高额罚息的短信通知，2020年4月下旬，所有激励对象均收到仲裁通知书。

一位股权激励对象说，“这些给我们造成了很大的心理困扰。他们背后的每一个党派和家庭都承受着巨大的压力，有些人为此感到非常沮丧。”

令这18个股权激励对象担心的是，由于st中南的主要资产被其他债权人冻结和查封，曾经对st中南的发展做出重要贡献的18个股权激励对象可能会面临清算秩序严重滞后的尴尬局面。

事实上，去年8月1日，已有18个股权激励对象就限制性股票回购相关事宜与*st中南进行了书面沟通。*圣中南也在五天后发出了书面回复。在回信中，*圣中南对18家股权激励目标公司对公司的贡献表示感谢，并承诺在相应资金到位后，优先解决限售股回购问题。

但直到9个月后，*圣中南仍未能完成股票回购和注销。

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在这个戏剧性的结果背后，我们离不开上市公司真正控制者的各种神授操作。

*圣中南，原名中南重工，主要从事R&D工业金属管件及压力容器的生产和销售，并于2010年7月登陆a股。

2014年3月，公司决定乘风破浪，从制造业向影视文化传媒产业转型。

因此，我们首先收购了大唐华晨，然后又收购了钱一智成，并规划了艺术家经纪领域，涉及到来自蒋、、孙犁、刘烨、黄萱、王、李、张璐等一批一流艺术家。

媒体领域的大规模并购使得中南重工的业绩大幅提升。2015年，中南重工实现净利润1.39亿元，同比增长112.96%。

此后，中南重工也更名为“中南文化”，进一步拓展其在媒体领域的扩张:

●1 .一是以8.7亿元收购深圳华商互动科技有限公司，切入手机游戏领域，规划网上文本孵化；

●2 .随后，斥资4.5亿元收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%的股权，旗下拥有严歌苓、、梁等一批知名作家；

●3 .之后，它斥资6.68亿元收购了页面旅游研发公司奥罗拉网络90%的股权。

●4 .中南文化还投资成立了中南电影产业，与中智资本共同成立了中南文化传媒产业M&A基金，与芒果传媒合作成立了芒果文创股权投资基金，涵盖电影、电视剧、艺人经纪、图书知识产权、游戏等领域。

然而，随着中南重工的不断扩张，却出现了一系列丑闻。

2018年8月27日，中南文化发布公告，披露了一组令人瞠目结舌的财务数据:公司非法发行承兑汇票1.15亿元，非法担保9.8亿元，控股股东和实际控制人占用资金3.15亿元。

在接下来的一个月里，深圳证券交易所发出了七封关注信。而中南重工对该关注函的回复也逐渐揭开了上市公司的混乱局面和资金链的紧张。

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该公司实际控制人兼董事长陈表示，他所控制的中南重工缺乏资金。为了满足营运资金周转的需要，他指示上市公司财务人员在宁波银行(002142，股票咨询)系统开立商业承兑汇票，并将其转让给指定的第三方，通过贴现占用上市公司资金。

截至当年6月3日，共签发虚假承兑汇票21张，总金额1.35亿元。这些商业承兑汇票都没有真实的交易背景和债权债务，违反了票据法的有关规定。

此外，陈还指示公司财务人员将基金占用的上市公司资金支付给控股股东指定的收款人，金额为7.3亿元，截至公告日，仍未支付3.45亿元。

另外，中南文化未履行审批程序和披露义务的对外担保有12笔，担保合同金额为11.31亿元，主合同金额为10.41亿元。相关担保合同的签署和印刷未通过公司内部审批流程。

2018年10月，金融丑闻爆发后两个月，中南文化的股票被给予其他风险警告，股票简称改为st中南。

之后，陈也失去了对公司的控制权。首先，他被江阴高新区管理委员会接管，后来被调任至中直部门的解志坤。

然而，公司的财务状况并没有改善。债权人以中南集团无力清偿到期债务、明显缺乏偿付能力为由，向江阴市人民法院申请对中南集团进行破产重组。

中南集团持有的约3.4亿股中南股份也通过公开拍卖进行了变更，但有几次拍卖。

最后，江阴高新区管委会第二次伸出了援助之手。2020年5月18日，公司的实际控制人再次发生变化，江阴高新区管委会成为公司的实际控制人，但*st中南的前景仍不明朗。

*st中南2019年年报显示，公司2019年实现总收入5.87亿元，同比下降39.47%；上市公司股东应占净利润损失16.01亿元。

5月3日，由*st中南发布的2020年第一季度报告显示，公司的财务状况仍在恶化——2020年第一季度的收入为7308万元，同比下降59.52%；上市公司股东应占净利润损失7700万元，同比下降37.26%。

值得注意的是，前大股东中南集团的历史遗留问题仍未解决。在违约担保方面，截至4月29日，*st中南已判决6项违约担保，担保合同价值2.2亿元，2项担保已提起诉讼但无判决结果，担保合同价值4.3亿元，4项违约担保未提起诉讼，担保合同价值4.81亿元。

在资金占用方面，截至4月29日，中南集团仍有上一次非法占用上市公司资金的利息2064.05万元，公司非法对外担保诉讼案件司法扣款导致的资金占用总额为8628.91万元，其中中南集团已偿还120万元。截至4月29日，中南集团共占用人民币1.06亿元。

处境艰难的中南集团如何解决回购和取消股权激励的问题？18个股权激励目标应该如何应对“飞债”？这些问题值得继续关注。