再见夏利！一代“神车”将别A股 209亿元资产的中铁物晟隆隆驶来

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一汽李霞(000927)和中铁五局的重组计划即将到来！随着交易细节的进一步披露，此次市场高度预期的央企重组出现了许多新亮点:总资产209亿元的中铁五局集团向一汽李霞注资57.75亿元，为何不构成借壳？

仅在一年前成立的中铁五局集团在2019年前三个季度实现了325.81亿元的收入和7.04亿元的净利润。这是怎么发生的？

一汽李霞控股股东将其43.73%的股份无偿转让给武铁股份，同时保留其4.19%的股份。目的是什么？

根据交易计划，持有中铁五局1.89%股份的股东“拒绝”出售其股份。是谁呀？

详情见下文。

年底，中央企业重大重组方案出台

22日晚，一汽李霞发布了重组计划，并对该计划进行了密切关注。该交易将包括四个部分:上市公司股票的自由转让，出售主要资产，发行股票购买资产和筹集配套资金。

根据该计划，作为重组的第一步，公司控股股东一汽股份有限公司计划将其在一汽李霞的6.98亿股股份(占一汽李霞目前总股本的43.73%)无偿转让给中国武铁旗下的武铁股份。

第二，一汽李霞打算自基准日期起将其所有资产和负债出售给一汽。但是，截至本计划签署之日，待出售资产的评估尚未完成。

在资产购买方面，一汽李霞计划向武铁股份等交易对手发行股份，以3.15元/股的发行价(12月5日停牌价格为3.62元/股)购买中铁五局98.11%的股权，但拟购买资产的价格尚未确定。

据调查，中铁五局成立于2018年7月，是一家整合和突出中国钢铁产品优势业务的平台公司，同时实施以市场为导向的债转股和中国钢铁产品上市。公告称，中铁五局主要从事面向轨道交通行业的物资供应服务和生产性服务。

中铁“总后勤部”核心资产亮相

中国的铁器是谁？

中铁物资集团有限公司，全称中铁物资，业内有中铁总后勤部的称号。

中国铁路网官方网站称，中国铁路是由国务院国有资产监督管理委员会直接监管的大型中央企业，是中国服务能力最强、专业经验最丰富、行业领先的最大的铁路生产性服务综合提供商。集团总部设在北京，在中国、美国、澳大利亚、老挝等国家和地区拥有100多家分公司。

作为中国唯一的铁路燃油采购代理服务提供商，中铁物资为中国18个铁路局和300多个输油点提供了燃油采购、储存、配送和加油的全过程，形成了集服务网络系统、资源保障系统、专业团队系统和信息支持系统于一体的“四合一”铁路独家供应体系。近10年来，已供应铁路燃料4000万吨，在铁路燃料原料供应领域处于绝对领先地位。

截至本计划签署之日，武铁股份持有中国武铁优势业务核心公司——中铁五局集团33.41%的股权。

根据财务数据，2018年和2019年1-9月，中铁五局分别实现营业收入415.05亿元和325.81亿元，净利润7.32亿元和7.04亿元。截至2019年9月底，总资产209亿元，负债159亿元，资产负债率75.94%。

据披露，中铁五局的主营业务涵盖铁路建设、运营和维护的所有环节和材料单位，围绕油品、线路、设备、工业和铁路建设工程服务领域，为铁路行业及相关市场提供材料供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营和维护等综合服务。

创造一个典型的债转股退出案例

数据显示，中铁五局拥有8名股东，其中中铁子公司武铁持股33.41%，为最大股东。芜湖昌茂、中国国家调节基金、工行投资和农行投资的持股比例也较高，其中芜湖昌茂是第二大股东，持股比例为28.34%。此外，润农瑞星、招商局平安资产管理和宜都基金分别持有2.83%、1.89%和0.47%。

据中铁官网消息，上述7家机构去年年底与中铁签署了总额为70.5亿元的市场化债转股合作协议，共同成立了债转股主体中铁五局，以“发行股票还债”的形式实施债转股，所筹资金于2018年底和2019年初用于偿还私募债券。

从具体金额来看，芜湖昌茂投资金额最高，达到30亿元(由中国长城(000066)资产管理公司、中国诚通、中国钢铁股份有限公司出资设立的基金，其中中国长城资产投资20亿元)。

一些市场人士认为，考虑到去年底债转股的实施，上述机构通过参与此次重组，已经获得了退出渠道，形成了一套完整的“筹集投资、管理退出”流程，有助于企业降低杠杆率、渡过债务危机，同时带来了退出保障，增加了投资机构的积极性。

有趣的是，本次交易计划中出现了一个“钉子户”，即持有1.89%股份的深圳招商平安资产管理有限公司。

资产管理公司的实际控制人是通过天眼检查层层渗透后的招商局。

为什么上市公司的“大换血”不构成借壳？

记者注意到，虽然此次重大资产重组将彻底改造一汽李霞，并将控股股东由一汽改为武铁，但在一汽李霞的计划中，此次交易并不构成重组和上市。

据披露，交易计划包括四个部分:上市公司免费转让股份、出售主要资产、发行股票购买资产和筹集配套资金。交易完成后，中铁五盛科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将从整车制造和销售转变为铁路物资供应服务和生产性服务业务。与重组前相比，上市公司的主营业务、业务规模、资产和人员发生了较大变化。

一汽李霞表示，在此次交易前的36个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。这次交易是对国有资产监督管理的一次全面调整。根据重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍将是国务院国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

为此，一汽李霞还单独披露了“关于本次交易是否构成重组上市的说明”。

“难以说再见”的4.19%股权有什么魅力？

截至本计划签署之日，一汽股份持有一汽李霞47.73%的股份。一汽打算将一汽李霞43.73%的股份无偿转让给武铁股份，同时为自己留下少量股权。此外，一汽还通过一汽金融持有一汽李霞0.19%的股份，一汽还持有上市公司4.19%的股份。

既然是免费的，你为什么还要预订？值得一提的是，一汽在计划中明确表示，从恢复重组到完成重组，没有计划减持上市公司股份，那么4.19%股权的目的是什么？

一些市场参与者认为可能有两个考虑，一是为了后续合作的方便保留部分股份，二是如果上市公司业绩良好，一汽可以采用权益法核算，一部分投资收益计入利润。