诺亚财富“辉山劫”：风控形同虚设 销售涉嫌违规

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“如果你拿不回钱，你就不能回家。”王(化名)今年半岁多，因投资创世第一优先基金“失败”，被丈夫赶出家门。一直住在外地的王最近在与《国际金融新闻》记者的电话交流中谈到此事，几次哽咽。

我第一次见到王，是在2018年12月21日诺亚财富“照片门”事件主角韩庆国主持的惠山基金投资者权益保护吹风会上。(延伸阅读:在《诺亚财富》的“照片门”后面)王在解说会上形容自己形容枯槁，在红色毛线衫的映衬下，脸色阴沉。她声称已将夫妇二人的80万元养老金和从弟妹处借的20万元投资到惠山乳业的基金产品“踏雷”中。当被问到时，她似乎回答了一些不相关的问题，泪水总是在她干涩的眼睛里打转。

据公开资料显示，有225名投资者与王一样“不幸”，其中约有40名投资者维护自己在诺亚财富中的权益。他们认为，诺亚财富打雷后，惠山乳业一直试图“用一个谎言掩盖另一个谎言”，质疑其缺乏风险控制、销售违规和合同欺诈，并要求取消合同和偿还本息。

对此，诺亚财富向《国际金融新闻》记者强调，公司始终坚持“不付不等于不负责”，公司将继续履行职责，尽最大努力在未来为投资者创造价值。对于任何遇到金融市场变化和风险事件的产品，公司将尽一切努力依法推广。

诺亚财富还指出，公司将对任何恶意发布我公司和惠山项目虚假信息的人采取法律行动，并保留追究法律责任的权利。

名义上的风险控制？

事件发生的原因是惠山乳业在浑水中受到空机构的攻击，导致诺亚财富的全资子公司格非资产管理有限公司的两笔相应资金(以下简称“格非资产”)被拖欠。

数据显示，格非创世1号、2号优先基金为格非资产对辽宁惠山乳业集团(沈阳)有限公司(以下简称“惠山集团”)和惠山乳业(中国)有限公司(以下简称“惠山中国”)形成的资金，金额为5亿元，投资者225人。惠山集团的实际控制人杨凯拥有这只基金。其中，韩庆国所在的江苏嘉禾食品有限公司(以下简称“嘉禾食品”)出资1000万元。

根据天音超信息，惠山集团和惠山中国是关联公司，杨凯是惠山集团的法人兼董事长，也是惠山中国的法人兼执行董事。根据江苏证监局《关于行政监管办法的决定》(证监发〔2018〕43号)，两笔基金的基础资产为惠山集团对惠山中国的贷款债权。

因此，投资者质疑格非资产已尽最大努力提前“走过场”，缺乏风险控制措施。根据嘉禾食品于2017年9月15日向江苏省证监局提供的关于诺亚财富(格非资产)汪静波、赵毅入账的解释性文件，赵毅在2017年7月24日上午的讲话中表示:“该产品(惠山乳业项目)，我们获得的利润只有500万元。如果我们做尽职调查和风险控制，成本将超过400万元，所以我们只能引用第三方的。

根据田燕的信息，汪静波是诺亚财富的实际控制人，赵毅是诺亚正兴基金销售有限公司(以下简称“诺亚正兴”)的董事，该公司原名诺亚正兴(上海)基金销售投资顾问有限公司，于2018年5月16日更名。2018年4月12日，诺亚正兴董事提出变更，赵乐退席，赵毅补充。诺亚正兴是上海诺亚金融服务有限公司的全资子公司..

嘉禾食品的代理人韩庆国摘录自中国证监会，江苏证监局负责创世一号、二号基金优化的姜的询问笔录表明:

2016年1月，格非资产创新事业部投资总监吴某介绍了该项目，并安排团队同事进行全面调整，收集相关资料(基本许可证、基本业务信息、审计报告等)。)。1月中旬，他在现场进行了第一次全面调整，采访了葛坤惠山乳业，考察了企业，并拜访了当地供应商。2016年2月下旬，格非资产高级经理牟鹏与惠山乳业的杨凯、葛坤进行了会谈。同年2月底，形成了完整的项目调整报告和ppt版本，包括项目概述、行业分析、初步结论等。，供投资决策委员会参考。项目获得批准后，开始了产品法律文件的准备和提交过程，产品于2016年3月31日正式成立。

询问笔录显示，当被问及现场的调整时，你看到惠山集团的会计处理了吗？蒋回答:“没有，我们查了贷款协议和转让证明。”当被问及公司是否有相关的全面调整制度时，姜回答说没有强制性的全面调整制度。我公司将根据私募产品的具体情况，决定是否聘请外部中介进行财务调整(fdd)或法律调整。考虑到惠山乳业是一家上市公司，其财务数据和信息属于公开信息，其审计师是四大机构，一般认为具有一定的可信度，因此没有聘请中介机构进行财务调整。

你为什么不雇佣第三方呢？韩庆国认为，还有一个原因:“因为第三方会尽可能根据真实情况写一份真实的报告，一旦真实的报告出来，这个产品就做不到了。”

记者了解到，私募产品应尽最大能力进行报道，但没有明确要求第三方应尽最大能力进行报道。国内一家大型会计师事务所的合伙人刘牧云(化名)在接受《国际金融新闻》记者采访时表示，目前中国整个财富管理处于混乱状态，前期调整只是一种形式。如果是两个关联企业之间的纯资本交换，贷款债权的风险很大，所以很容易有欺诈和欺诈等虚假成分。

刘牧云指出，债权借贷融资表明企业非常需要资金，投资此类债权的未来回收率很低，而且企业的担保能力也很弱，所以投资者一般不会购买。

此外，江苏证监局对格非资产发布的《行政监管办法》的决定也明确指出，格非资产没有认真审阅尽职调查中收集的惠山中国合并会计报表的相关数据，也没有在报表中发现一些数据。关系中的明显错误；尽职调查报告中相关公司的股权结构图没有经过仔细审核，没有发现图表中惠山集团的股权结构与实际情况不符。

销售涉嫌违反规定

同时，投资者还指出，诺亚在出售格非创世1号和2号优先股基金的过程中涉嫌违规:诱导出售、签约前付款、向风险不匹配的投资者出售。一些理财规划师向投资者口头表示，“杨凯的个人资产足以支付这5亿元人民币，所以你可以放心，一切都会好的。”

“先给钱，然后签合同。我的钱用完之后，花了两天时间才到达当地的诺亚公司。财务计划员让我在很多地方签格式合同。签约后，我收回了合同。”投资者陈云(化名)在2018年12月21日举行的格非惠山基金投资者权益保护吹风会上表示。

《国际金融新闻》记者在吹风会上了解到，在20多名投资者(包括代理人，统称为投资者)中，有一半是先付款后举手签约的。一些投资者表示，他们以前也这样做过。陈豪说，“2017年以前就是这样。我们完成付款后，我们去了当地的诺亚公司，然后财务规划师为我们签署了格式合同。2018年还不清楚。”

那么，为什么投资者不看合约就先把基金打给基金卖方呢？

当记者抛出这个问题时，现场投资者一字一句地说:“我原来信任诺亚财富”和“我以前购买过诺亚财富产品”。

一位女性投资者表示，先交钱后签合同，一方面，她听了理财规划师的话，另一方面，通过“高大上”的宣传，她对诺亚有所了解，逐渐信任了诺亚。

韩庆国说，理财规划师上门推荐时使用了“饥饿营销法”，说分配给他的金额很小，一两天就要交钱。“我们公司以前购买过诺亚的理财产品。当时，它得到了诺亚更多的认可，随着金融策划者的饥饿营销，它被签署了。”韩庆国说道。

记者在采访中了解到，有两个投资者第一次购买了基金产品，他们也是先交钱后签约的。王就是其中之一。

据王介绍，投资创世首选一号基金是由于引进了同村的朋友。该产品初始投资金额为100万元，王夫妇仅有80万元。后来，他们从她弟弟妹妹那里借了20万元，赚了100万元。

2019年1月10日，记者致电王及其丈夫邱国强(化名)再次核实。王在电话里多次哽咽。她说:“首先是钱的问题。合同上有一张汇款单，我待会签字。筹到100万元后，我和朋友去了诺亚南通公司。我把卡给了财务规划师。理财规划师帮我把钱转到诺亚的账户上，并帮我签了名。财务计划员没有阅读风险事项。我对此一无所知。”

在记者的提问中，王坦言，当初她对100万元一年期满后的7万元利息很感兴趣，理财规划师也称之为“非常安全”。

“事故发生后，我的朋友让我去找一位理财规划师，他的名字叫马，刚开始被扣，但这位理财规划师在基金过期后辞职了。后来，我加入了人权组织。”王说:“我希望100万的本金可以收回，不要利息。”

此外，根据诺亚积极银行出具的基金销售申请受理单，诺亚积极银行向一批谨慎投资者销售中高风险产品，其中风险匹配栏明确标注为“错配”，涉及格非创世仙游一号、格非华夏幸福(600340，诊断股份)一期二号、海昆二号五期a2、龙鑫五龙一号一期b2等多种基金产品。

对此，私募股权基金经理毕在接受《国际金融新闻》记者采访时表示，这可以作为追究基金销售者责任的直接证据，基金销售者涉嫌违规向投资者销售风险不匹配的产品。

至于基金销售公司为何向稳定客户销售高风险产品，毕认为，可能是基金销售公司扩大了销售，或者是投资者没有认真对待。如果风险不匹配，投资者可以完全拒绝购买，这是投资者的权利。一般来说，在进行私募投资时，需要签订风险披露、问卷和基金主合同。从理论上讲，投资者应该意识到风险，但也不排除基金销售公司在销售过程中存在错配、暗箱操作等违法行为。

诺亚财富在给《国际金融新闻》记者的复信中表示，产品投资风险在基金合同中有所体现，根据相关法律法规，所有投资者均被确认为合格投资者。

未决争议

嘉禾食品代表的投资者除了质疑事前缺乏风险控制和销售过程中涉嫌违规外，还直接将矛头指向了“合同欺诈”。

嘉禾食品代理人韩庆国认为，格非资产涉嫌将“贷款债权”打包成“应收债权”进行合同欺诈，主要依据是江苏省证监局对格非资产采取行政监管措施的决定。

江苏证监局在决定中明确表示，格非资产知道基金转让的基础资产是惠山集团对惠山中国的贷款债权，但在基金合同中将其披露为应收账款债权，未履行诚信义务。

韩庆国说，“知道”是第一个条件，“我认为他们是故意包装为应收账款。”因为格非是一家专业的第三方财务管理公司，他们知道这一块不能当作应收账款，但只有应收账款才能打动投资者。”。

“我们通过合法渠道获得了惠山中国2016年度税务年报，应付款栏显示为0，所以诺亚提到的贷款是应收账款未建立。”韩庆国说道。

此外，韩庆国还指出，“借款”一词自始至终没有出现在基金合同中，全部是应收账款。“如果合同中出现‘借款’这个词，我们看不清楚，那是我们的事。”陈云还表示，在江苏省证监局行政监管措施决定公布之前，并不知道这是一项贷款债权，一直认为这是一项应收债权，在合同签订后给投资者的投资指南中也没有提及这是一项贷款。

对此，诺亚财富表示，与投资者签订的《基金合同解释条款》第35条明确规定，“应收账款主体是惠山关联实体资本交易所形成的应收账款债权。”该条款规定应收账款的债权为惠山中国与其子公司之间的资本交易(包括贷款)产生的应收款项。

根据《应收账款质押登记办法》(中国人民银行令[2007]第4号，以下简称《办法》)，应收账款是指债权人因向债务人提供一定的货物、服务或便利而向债务人要求付款的权利，包括现有和未来的货币债权及其他产生的收入，但不包括因票据或其他证券产生的付款请求。同时，《办法》还列出了应收账款中包含的五项权利，其中第五项是因提供贷款或其他信贷而产生的债权。

因此，诺亚财富认为，“借款或提供贷款所产生的债权属于应收账款范畴，符合相关法律法规的要求。”

诺亚财富称，鉴于基金最终划转的应收账款对应“提供贷款或其他信贷活动产生的债权”，标的资产为惠山集团与惠山中国之间的贷款产生的其他债权。基金的投资目标——应收账款的债权符合相关法律法规。

韩清不同意这一点。他指出，第五项对应的是金融机构。惠山集团和惠山中国是经营公司，他们的主要业务不是贷款。它不是一个金融机构，所以这篇文章不能适用。此外，韩国庆还认为，诺亚财富是在玩文字游戏，抹杀“提供某些商品、服务或设施”的前提，并通过仅提取“因提供贷款或其他信贷而产生的债权”来误导公众。

刘牧云表示，在财务上，国内法律法规对应收账款没有一个严格的定义，应收账款可以说是默认的应收基金，应收基金包括其他应收基金和应收账款。如果合同是与应收基金签订的，有可能投资者当时就知道这种情况，或者专业人士为大家挖了一个洞。从江苏证监局采取的行政措施来看，监管部门认为这是一种“挖坑”的情况。

毕认为，这不能被视为合同欺诈。经查阅这两只基金的备案情况，发现当时还有其他类型的私募股权基金备案，毕认为其他类型的私募股权基金可以投资债权或投资应收款。

但是，同时指出，可以说，所谓的违约的确是一个文字游戏，如何界定它取决于司法机关如何决定。毕承认，这件事对投资者没有好处，因为惠山已经办理了破产手续，即使投资者胜诉，惠山能真正偿还多少钱以及何时偿还仍不得而知。

值得一提的是，在江苏证监局采取行政措施之前，格非资产向江苏证监局出具了关于格非创世一号优先股“应收账款债权”的声明，并详细说明了披露为“应收账款债权”的原因。但江苏证监局仍在监管文件中认定，格非资产知道贷款债权被披露为应收账款债权，未能履行诚信义务。

江苏证监局规范性文件发布后，格非资产向中国证监会提起行政复议，但随后申请撤销行政复议。对此，诺亚财富表示，监管措施不是行政处罚，而主要是警告和批评操作上的缺陷。相关材料的笔误不影响项目的内部决策判断，也不影响投资者对风险水平的判断。针对这一经营缺陷，公司进行了监督报告和内部整改。

关于取消行政复议，诺亚财富回答说，该基金仍处于处置阶段，任何未解决的争议都可能影响敏感债权人的赎回过程。为了积极推进重组进程，争取对基金投资者有利的债务偿还安排，最终决定撤销行政复议。

事件时间表:

2016年3月，格非资产成立了格非创世优化一、二号投资基金，200多名投资者共投资5亿元。

2017年4月，这两只基金逾期，投资者致函格非资产，要求对逾期做出解释。

2017年5月10日，投资者前来与格非资产高级管理层会面并召开会议，要求格非资产披露两只基金的全面调整报告和投资决策报告。

2017年8月，以嘉禾食品为代表的投资者就信息披露提起仲裁，江苏省证监局受理其投诉。

2017年12月，江苏省证监局对的资产进行了调查，并对被基金转移的蒋进行了访谈，形成了谈话记录。

2018年1月，投资者第二次向江苏证监局投诉格非资产违法违规，同时，格非资产向江苏证监局提交了关于该两只基金“应收账款债权”的说明。

2018年7月31日，江苏省证监局决定向格非资产发出警告信。

2018年9月4日，格非资产向中国证监会提起行政复议。

2018年9月底至10月，投资者向中国证监会申请作为第三方参与行政复议，获得批准。嘉禾食品的代理人韩庆被中国证监会批准提取行政复议相关材料，嘉禾食品也于10月份提起仲裁，要求撤销基金合同并返还本息。

2018年11月7日，苏州市中级人民法院根据投资者的申请，对格非资产的相关银行账户进行了财产查封。

2018年11月23日，“照片门”事件发生在诺阿财富DIA年会上，随后“照片门”事件的主角韩庆国对诺阿财富及相关责任人提起诉讼。

2018年11月29日，因格非资产申请撤回行政复议，中国证监会作出终止行政复议的决定。