创投基金减持上市公司股份新规出台 “募退”喜迎利好

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3月6日晚，中国证监会修订发布了《上市公司风险投资基金减持特别规定》，上海证券交易所和深圳证券交易所同时修订了实施细则，并于3月31日正式实施。

其中，对风险投资基金的反向联动政策进行了简化和优化，只有申请反向联动的项目在投资时才能满足“早期企业”、“中小企业”和“高科技企业”之一，并删除资金级别。要求“早期中小企业和高新技术企业的投资总额占50%以上”；取消大宗交易模式下受让方的锁定期限；取消对投资期限超过五年的风险投资基金减持的限制。

中国证监会表示，新规定旨在帮助解决融资难和退出风险投资基金难的问题，进而鼓励和引导长期资本的进入，从而促进中国创新和创业的发展。

如果是这样的话，首创股份董事总经理张奥平向《国际金融新闻》记者分析说:“关于减少风险投资持股的新规定有利于整个风险投资行业，从而促进了早期科技型中小创新企业的发展。具体来说，减持新规尤其有利于风险投资机构的筹资和退出，同时也对风险投资机构的退出能力提出了更高的要求。风险投资机构需要在资金存续期间判断二级市场的企业价值，退出时间节点的选择决定了整个基金的收益率。风险投资机构应着眼于退出战略，增强退出能力。”

张奥平还指出，投资项目能够实现ipo的风险投资企业实际上并不占大多数，但主要集中在机构负责人身上，因此新规定也将加剧风险投资基金的两极分化。减息和放松的重点是好的，它始终坚持长期价值投资的逻辑。在过去的几年里，它还成功地俘获了许多知名机构的ipo企业。然而，对于难以投资ipo企业的中小风险投资机构来说，其积极程度并不大。那些过去依赖赚取管理费而不是坚持长期价值投资逻辑的机构仍面临被淘汰的压力。

修订和改进六个主要方面

2016年9月，国务院发布《关于促进风险投资持续健康发展的若干意见》，要求风险投资(基金)企业“研究建立被投资企业解禁上市期限与上市前投资期限成反比的制度安排。”

2018年3月，中国证监会发布了《上市公司风险投资基金减持特别规定》(以下简称《特别规定》)，明确了风险投资基金反向联动的政策。《特别规定》的颁布，有利于风险投资基金的市场化退出，促进“投资-退出-再投资”良性循环的形成，效果良好。

自2019年以来，私募股权和风险资本基金行业普遍面临融资和退出困难。据业内人士透露，《特别规定》对风险投资基金实施反向联动政策有严格要求，建议加大优惠削减力度。证监会表示:“经研究，为进一步鼓励和引导长期基金参与风险投资，促进风险投资的形成，帮助中小企业和科技企业发展，《特别规定》的内容作了相应调整。”

《特别规定》修订的主要内容包括:简化反向联动政策的适用标准，取消大宗交易模式下受让方的锁定期限制，取消投资期在5年以上的风险投资基金的减持限制，合理调整投资期的计算方法，允许私募股权投资基金参照反向联动政策。

具体来说，首先是简化反向链接政策的适用标准。原《特别规定》要求风险投资基金在申请反向联动政策时应满足两个条件:项目投资应符合“早期中小企业”或“高新技术企业”的要求，还要求基金“占早期中小企业和高新技术企业投资总额的50%以上”。本次修订进行了简化和优化，只要求申请反向联动的项目满足“提前投资”、“投资中小企业”和“投资高新技术企业”中的一项，在资金层面删除“提前投资中小企业和高新技术企业的投资总额占50%以上”的要求。

第二，取消大宗交易模式下受让方的锁定期。大宗交易是风险投资基金减持股份的重要方式之一。为激活大宗交易模式下受让方的交易能力，本次交易所修订了实施细则，取消了受让方的锁定期限制。

第三，取消投资期限超过五年的风险投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更方便地退出，从而实现再投资。为了引导长期资本投资风险投资基金，促进长期资本的形成，投资期限超过5年的风险投资基金在锁定期到期后不再限制减持比例，以更好地体现差异化支持和引导。

第四，合理调整投资周期的计算方法。将投资期限的截止日期从“受理发行申请材料之日”调整为“发行人首次公开发行之日”，有利于持续计算基金的投资时间。

第五，允许私募股权基金参考反向联动政策。在实践中，一些私募股权基金的投资目标也符合“早期投资”、“投资中小企业”和“投资高科技企业”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照申请。

第六，明确以欺诈手段申请保单的法律责任。对不符合要求但通过欺诈等手段申请反向联动政策的，中国证监会可以采取行政监管措施。

减速比是有规定的

《上市公司风险投资基金股东减持特别规定》(2020年修订)指出，主要是对以长期投资和价值投资为主的风险投资基金给予政策支持，在首次公开发行前减持上市公司所持有的股份，以充分发挥风险投资在支持中小企业和科技企业创业创新中的作用。

3月6日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司风险投资基金减持实施细则》(2020年修订)。根据《实施细则》，在中国资产管理协会备案的风险投资基金，在其投资的符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易(大宗交易)方式减持其上市前股份的，适用以下比例。极限:

(一)自发行人首次公开发行股票并上市之日起，投资期不足36个月的，3个月内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%(大宗交易为2%)；

(2)自发行人首次公开发行并上市之日起，投资期在36个月以上48个月以下的，2个月内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%(大宗交易为2%)；

(三)自发行人首次公开发行并上市之日起，投资期在48个月以上60个月以下的，一个月内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%(大宗交易为2%)；

(四)自发行人首次公开发行股票并上市之日起，如果投资期限超过60个月，拟减持的股份总数不再受比例限制。

投资期限自首次公开发行企业风险投资基金投资额达到300万元人民币或首次公开发行企业投资总额的50%之日起计算。

风险投资基金投资的合格企业是指符合下列条件之一的企业:首次接受投资时，企业成立时间不足60个月；首次接受投资时，企业职工人数不得超过500人。根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不得超过2亿元，总资产不得超过2亿元；自出具申请材料受理之日起，企业已按照《高新技术企业认定管理办法》取得高新技术企业证书。