又见私募基金“老鼠仓”！80后实控人被罚没2666万

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另见私募股权基金的“老鼠仓库”，或80后机构的实际控制者“亲自挥刀”。

根据中国证监会近日发出的一张罚单，珠海中南投资管理有限公司股东、实际控制人王在管理公司私募产品时，利用未披露的信息进行股票交易，通过基金份额账户共获利1333万元。

在中国证监会认定其行为为违规交易未披露信息的股票后，王曾辩称，买入股票是为了长期持有，只是借用账户从事融资和股票交易，遭到中国证监会的逐一驳斥。最终，中国证监会决定处以2666万元的罚款。

中南投资的实际控制人知道未披露的信息

据中国证监会消息，王知晓中南一号的投资方案、交易执行等未披露信息

具体而言，2016年5月24日，中南投资与海通期货签署了《投资顾问合作协议》。7月7日，中南一号成立，中南投资负责中南一号的日常运营建议，在中南一号存续期间，王实际履行了中南投资的投资经理职责。

根据投资顾问合同及双方的实际操作流程，海通期货根据合同约定的风险控制要素，在中信证券(600030)提供的恒生pb系统中设定相应的风险控制阈值，中南投资在资产管理合同和投资顾问合同约定的投资范围内，通过恒生pb系统的投资客户发出投资建议，系统风险控制终端自动检查。 并且将符合风险控制指标要求的投资建议指令直接发送到经纪柜台进行下单，这样王庆可以立即查询投资建议指令的执行情况。

根据行政处罚决定，根据有关证据，中南一号实际上是王去海通期货商谈后设立的，王是在次席后提出的。系统设置的投资客户用户名为“投资顾问王”，王实际负责投资决策并发送投资建议。

王在担任中南投资实际控制人并实际管理中南投资时，虽然被任命为中南投资顾问，但他实际上履行的是投资经理的职责，负责“中南一号”证券账户的投资决策和下单操作，并知晓中南一号未披露的交易信息。

使用匹配账户进行融合交易

利润总额为1333万英镑

得知这一未披露的信息后，王开始扮演“老鼠仓库”的角色，管理公司的私有产品中南一号，并利用基金份额账户进行融合交易。

根据中国证监会披露的信息，王在2016年8月1日至2017年7月6日期间使用了“陈某初”和“李某”的证券账户，比“中南一号”的证券账户提前、同步或滞后，获利13，331，200元。

具体而言，自2016年8月1日至2017年7月6日“陈某初”证券账户开立之日，该账户在沪深两市共交易12只股票，买入金额为9665.47万元，卖出金额为10248.71万元。

“陈某初”证券账户和“中南一号”证券账户集中交易“圣狮头(600539，诊断)”、“圣亚太”、“梦石科技”、“李湘股份(600506，诊断)”和“经纶电子(600355，诊断)”等5只股票，占其账户交易股票数的44%。集中买入交易金额合计5832.78万元，占账户买入金额的60.35%，集中交易利润为

自2016年7月25日至2017年7月6日“李某”证券账户开立之日止，沪深两市共有12只股票在“李某”证券账户进行交易，买入金额为133，792，100元，卖出金额为145，455，500元。

“李某”证券账户和“中南一号”证券账户集中交易“猛狮科技”、“圣狮头”和“李湘股份”三只股票，占其账户交易股票数量的25%；集中购买交易金额5615.03万元，占账户购买交易金额的41.97%，集中交易利润655.89万元。

从资金来源来看，楚证券账户的资金来源是王庆对楚、杨默恩的贷款，以及王的保证金。除王外，与王协商共同投资股票业务并按出资比例共同承担相应损益的李某，是其证券账户的资金来源。

共罚款2666万元

有人认为购买股票是为了长期持有

中国证监会认为，王的上述行为违反了《基金法》第一百二十三条第一款和《私募股权基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号，以下简称《私募股权基金管理办法》)第二十三条第(五)项、第四十条的有关规定，构成内幕交易股票的违法行为。

对此，王提出了以下论点:

1.购买股票的目的是为了长期持有。实际交易情况完全不同于鼠仓或非公开信息情况下的一般交易行为，不损害中南一号账户的利益；

2.没有使用未披露信息的主观意图，只是借用账户从事股票集资；

3.中南投资不是私募股权基金经理；

4.王的主要身份是投资顾问的工作人员。王未担任基金管理人的事实。

5.《基金法》第123条不适用于王庆的行为，但应以中国证监会第105号令的有关规定为准。

中国证监会逐一驳回了上述论点。对于王庆提出的买入股票的目的是为了长期持有股票的说法，中国证监会认为，相关人员的查询笔录、交易地址等证据可以证明，王方清控制了“陈某初”、“李某”证券账户的使用，并在了解到中南一号证券交易的未披露信息后，利用上述账户实施了集中交易，损害了中南一号其他持有人的利益..

中国证监会还认为，配股声明不能解释其集中交易的异常，甚至配股也不能使用未披露的信息进行交易。

至于中南投资是否为私募基金经理，证监会表示，虽然中南投资是中南一号的投资顾问，但实际上是负责中南一号的投资决策，并安排投资经理做出具体决策和发布指令。从中南投资的工作内容来看，其行为是私募基金经理的行为。

另外，王在本案中的行为实质上是私募股权投资基金管理人的行为，应当根据实际履行职责的当事人的身份和行为进行认定和处罚。