科创板又出重磅政策！

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科学技术委员会再融资规则发布。

7月3日，中国证监会发布了《科技板块上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《科技板块再融资办法》)，自发布之日起施行。《科技局再融资办法》规定了科技局上市公司再融资的基本条件，支持具有发展潜力和较高市场认可度的高质量科技局上市公司融资，进一步理顺科技、资本和实体经济的流通机制，加快科技成果转化为现实生产力。

第一方面:规定再融资品种的范围和基本原则

《再融资办法》明确适用于股票、可转换债券和存托凭证，并为新的证券品种预留了空空间。

同时，明确了上市公司、保荐人、证券服务机构和其他市场参与者的责任和义务。明确登记发行证券申请并不意味着中国证监会和交易所对投资价值做出判断和保证，也不意味着申请文件的真实性、准确性和完整性得到保证。

根据规定，上市公司应当诚实守信，充分披露投资者依法做出价值判断和投资决策所需的信息。上市公司应当依法向保荐机构和证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计数据等资料，并配合相关机构开展尽职调查等相关工作。

保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律要求，充分了解上市公司的经营状况和风险，并对注册申请文件和信息披露材料进行全面核查。证券服务机构应当建立和维护有效的质量控制体系，保护投资者的合法权益，审慎履行职责，做出专业判断和决定。

证券服务机构及其相关从业人员应当对与其专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并在规定期限内提供、提交或者披露相关材料和信息，确保提供、提交或者披露的材料和信息真实、准确、完整。

第二方面:明确各种证券品种的再融资条件

《再融资办法》规定了向非特定对象发行股票的正负条件。积极的条件包括健全的组织、合格的董事和基本的会计准则。负面情况包括上市公司及其控股股东和实际控制人在过去三年内没有经济犯罪，在过去一年内没有未履行公开承诺。

与此同时，只规定了向特定对象发行股票的负面条件。主要包括最近一年的财务报告符合规定要求，控股股东和实际控制人在最近三年内未发生严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为，未擅自改变以前募集资金的用途，也未予以纠正。并规定发行可转换债券的条件。主要包括组织健全、运行良好，最近三年的平均可分配利润足以支付一年的公司债券利息，资产负债结构合理，现金流量正常等。同时，发行可转换债券也需要满足相应的股票发行条件。

在募集资金的使用方面，《再融资办法》规定，募集资金应当投向符合国家产业政策和土地环境保护法律法规要求的科技创新领域。筹资项目实施后，将不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生新的横向竞争或明显不公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转换债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第三，交易所对中国证监会为期两个月的注册进行15个工作日的审核

《再融资办法》明确规定，上市公司发行证券应当由董事会和股东大会决议，并明确了决议的具体内容。同时，尽量缩短审核和注册周期。交易所的审核期为两个月，中国证监会的注册期为十五个工作日。

对于“小而快”的融资，交易所将在两个工作日内受理，在三个工作日内提出审核意见，中国证监会将在三个工作日内做出是否注册的决定。

这些规定实施了更严格的信息披露要求。

首先，规定上市公司应以投资者的投资决策为导向，真实、准确、完整地披露信息。信息披露应当简明、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确上市公司及其董事、控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构和相关人员在信息披露中的义务和责任。

三是根据科技板块公司的特点，有针对性地披露行业特征、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息，充分揭示相关风险。

第四，根据《证券法》的修订，针对特定对象发布的信息披露要求得到进一步完善。规定上市公司在申请证券发行登记后至公开发行银行前，应当披露发行文件供公众查阅。

第四方面:对发行承销做出特别规定

《再融资办法》规定，配售股份不得超过配售前股本总额的50%。规定增发价格不得低于招股说明书公告前20个交易日或前一个交易日公司股票的平均价格。对定价基准日、锁定期、可转换债券转换期、转换价格、交易方式等做了规定。向特定对象发行股票。如果规定上市公司董事会决定提前确定所有发行对象，可以自行出售。

同时，要求中国证监会建立交易所发行上市审核和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。此外，要追究违规责任，对责任上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及相关责任人员采取长期拒绝接受与证券发行相关的文件、认定其为不当人员、禁止其进入市场等措施。

第五个方面:明确战争投资的定义

该规则明确了科技板块战略投资者的定义，科技板块战略投资者必须符合以下条件之一，在同行业或相关行业拥有强大的重要战略资源，与上市公司寻求长期协调互补的共同战略利益，愿意长期持有上市公司的大部分股份，愿意并能够认真履行相应的职责，委派董事实际参与公司治理， 提高上市公司的治理水平，帮助上市公司显著提高公司的质量和内在价值，并拥有良好的信用记录。 最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被追究刑事责任

一是可以为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，显著提升上市公司盈利能力；

第二，它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，推动上市公司的销售业绩得到大幅提升。

此外，对于红筹股企业，《再融资办法》指出，发行存托凭证的红筹股企业境外基本股为配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人享有与境外基本股持有人同等的实际权益。

第六个方面:与征求意见稿相比，有三处修改

《再融资科技委员会办法》于2019年11月8日至12月8日公开征求意见。同时，中国证监会通过召开座谈会、书面征求意见等方式听取相关方面的意见。新《证券法》修订后，中国证监会以多种形式听取了意见和建议。社会各界普遍支持该规则的内容，并提出修改和完善的建议。中国证监会对其进行了逐一认真研究，吸收采纳了所有合理建议，并对规则内容进行了相应修改。

具体来说，有三个变化:

首先，提出了一些意见，建议在适用简易程序时，明确交易所审查和中国证监会登记的具体时限。经研究，中国证监会采纳了这一意见，在《再融资办法》中增加了相关内容，并明确适用了简易程序。交易所将在收到注册申请文件后两个工作日内作出是否受理的决定，并在受理后三个工作日内作出审核意见。中国证监会将在收到交易所审计意见后三个工作日内做出是否注册的决定。

二是发行价格折扣。有人建议，增发股票没有禁售期。如果投资者以5%的价格获得股份，原股东股份的价值将在上市流通日受到影响，这将在一定程度上影响原股东的利益。因此，建议取消折扣。经过研究，虽然可能需要一定的价格折扣来提高发行成功率，但在没有锁定期的前提下，过高的折扣可能会导致认购者在购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，容易影响上市公司的股价。因此，中国证监会采纳了这一意见。

第三，它是关于清仓股票的真实债务。一些意见认为，明确股实债的标准主体范围应扩大至控股股东、实际控制人等关联方，以避免规避这一要求。经研究，中国证监会采纳了这一意见，修订了《再融资办法》第66条，向特定对象发行证券。上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东不得向发行对象承诺保证收益或变相保证收益，不得直接或通过利益相关者向发行对象提供资助或其他补偿。