断电、报警、封门！又一家A股子公司彻底失控了

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ST威海(002586)与公司股东及控股子公司创始人的矛盾进一步加剧。

最新公告显示，st威海对上海千禧失去了实质性控制，控股子公司上海千禧持有近90%的股份，新任命的董事和监事不能进入上海千禧履行职责，公司不能了解上海千禧的财务状况和经营成果。

值得注意的是，上海世纪坛创始人、前董事长钟及其一致行动也是圣威海的股东。不久前，双方在裁员计划的公告中公开披露了巨大的矛盾，钟及其联手行动怒不可遏:对威海现任董事会的无法无天失去了耐心。

*圣海威失去了对上海千禧的控制

8月20日晚，*st威海宣布，经过慎重判断，其控股子公司上海千禧已失去控制权。

关于判断子公司失控的原因，*st威海表示，新任命的董事和监事不能进入控股子公司上海千禧履行其职责，上海千禧拒绝提供财务数据，使公司无法了解上海千禧的财务状况和经营成果，公司现任董事继续采取措施实现控制而无结果。

就上海千禧的财务状况和经营成果而言，公告称，自5月份以来，上海千禧已无法提供4月至6月份的财务报表。威海公司董事长、副董事长、总经理与上海千禧董事长、总经理多次沟通，对方回避提供财务报表，口头表示需要“领导”批准才能提供。

对此，威海市多次向上海千禧及其时任总经理兼财务总监发出催款函，告知威海市中期报告即将披露，并要求提供上海千禧半年度财务报表及详细说明。然而，上海千禧拒绝回复和提供相关材料。

8月20日，公司管理层向董事会提交了关于上海千禧失控的报告，并决定对上海千禧失去实质性控制。

2017年，*st威海通过发行股票和支付现金的方式购买了千禧投资和钟持有的千禧设计88.22975%的股权，并通过不超过10家特定投资者的非公开发行募集了配套资金。后续公司也收购了部分少数股东的股权，目前持有上海千禧89.45975%的股权。

*st威海表示，由于公司已失去对上海千禧的实际控制权，公司将不再将其纳入公司合并报表的范围，上海千禧将不再作为威海股份的控股子公司进行管理。

据威海*st管理层估计，公司持有的上海千禧股权可以作为公司的长期资产进行估值和管理，后续公司将依法处置资产，保护上市公司的权益。

采取关门、停电、员工休假、报警等措施。

阻止新董事和监事履行其职责

公告披露的细节显示，为了阻止新董事和监事进入上海千禧履行职责，上海千禧相关人员采取了一系列“非常规”操作。

早在5月6日，*st威海就向上海千禧董事会发出通知，要求召开2020年第一次临时股东大会，但上海千禧董事会拒绝了这一请求。公司再次向上海千禧监事会发出会议通知后，上海千禧监事会发出了会议通知，并计划于7月19日在上海千禧会议室召开今年第一次临时股东大会。

7月16日，威海日报收到了上海千禧监事会的通知。该通知称已收到董事候选人的《通知函》，并决定将股东大会推迟至7月25日，理由是“该提案的真实性有疑问，以免会议期间发生争议，导致现场失控。”

对此，*st威海表示坚决反对，并发函要求上海千禧监事会撤回延期通知，并在原通知时间召开股东大会，否则威海将以股东身份召集和主持临时股东大会。

但上海千禧监事会未在规定时间内撤回延期通知，也未对公司做出任何答复，构成拒绝召开股东大会。

8月3日，上海千禧召开了公司控股子公司上海千禧2020第一次临时股东大会，并通过了重新选举董事会、监事会、修改公司章程等决议。

第二天早上，新任董事和监事抵达上海千禧总部大楼，为工作交接做准备。然而，由于上海千禧相关人员拒绝露面，他们采取了关门、停电、员工放假、报警等一系列不良措施，被阻止进入上海千禧营业场所。

子公司的创始人很生气:

对威海日报现任董事会的违法行为失去耐心

事实上，在圣·外·海失去上海千禧控制权之前，双方的矛盾已经在一定程度上暴露出来，甚至公开“交换”。

7月17日，一个多月前，*st威海发布了股东减持公告，称公司收到了千禧投资、钟、、王永春股东的《通知函》，三位股东计划分别减持不超过公司总股本1.64%、0.63%和0.33%的股份，减持的三方是一致行动者。

关于减持的原因，三位股东表示:“因为在现任董事会的领导下，威海股份无正当理由拒绝履行2017年8月24日签署并公布的《关于发行股票并支付现金购买资产的协议》。一揽子协议中约定的支付和解除限售股禁令等义务没有商业诚信和契约精神，严重忽视了中小股东的合法权益。相关股东对威海股份的发展失去信心，对现任董事会失去耐心。”

值得一提的是，计划减持股份的钟及其联手行动，不仅是st的股东，也是上市公司控股子公司上海千禧的创始人。钟还长期担任上海千禧董事长。此外，钟及其此次一致行动计划减持的股份，也是在世纪之交st收购沪市时进行的股份互换。

对于上述指控，*圣威海当然拒绝接受。该公司在公告中表示，公告函中提及的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵犯名誉权。

对此，*st威海在减持公告中对上述股东减持的原因做了特别说明，公司独立董事也发表了特别声明对此行为予以强烈谴责。

矛盾源于M&A目标的审计工作

*st .威海对钟被裁原因的特别说明及其一致行动，以及此前的相关公告，揭示了双方冲突的主要事件背景。

2018年，*st威海以14.29亿元的交易价格，通过发行股票结合现金支付方式，收购上海千禧88.23%的股权。

根据威海日报收购上海千禧时双方签署的《关于发行股票和支付现金购买资产的利润补偿协议》，威海日报拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千禧2019年(即业绩承诺期的最后一年)的业绩进行专项审计，以确定上海千禧2019年业绩承诺和业绩补偿安排的完成情况。

此外，鉴于上海千禧与上市公司约定的业绩承诺期到期，上市公司计划聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千禧进行减值测试。

公告显示专项审计报告和减值测试报告尚未完成。然而，从2019年的年度财务数据和2020年第一季度的财务数据来看，上海千禧存在很多财务疑点，如账期长、应收账款回笼慢等，应收账款的比例与同行业可比公司有很大差异。上市公司不确定上述利润补偿和减值测试补偿的相关规定是否被触发。

*st威海认为，在上市公司根据《关于发行股票和支付现金购买资产的利润补偿协议》完成相关专项审计和减值测试之前，钟及其一致行动不应减持上海通收购的上市公司股份，以免难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司和中小股东的利益。

*st威海近三年的财务报告显示，上海已经超过了其在过去一千年的业绩承诺。然而，在2019年年报中，*st威海对收购上海千禧后在公司账簿中形成的7亿元商誉计提了全额拨备。

这位前董事长曾要求2.3亿英镑的转移支付

根据上市公司几天前发布的公告，双方均已出庭。

8月19日，威海日报宣布收到上海市仲裁委员会的《仲裁通知》及《仲裁申请书》，申请人钟、因与公司发生股权转让合同纠纷，向上海市仲裁委员会提出仲裁申请。

据披露，本案仲裁原因是钟、唐于2017年与上市公司签订了《协议》。本公司公布的2017年、2018年和2019年年报及《上海千禧城市规划工程设计有限公司履约承诺完成情况验证报告》证明转让协议约定的履约情况合格。

根据上海千禧城市规划工程设计有限公司2019年12月16日股东会决议，钟、唐辞去千禧设计公司董事职务。至此，股份转让的约定条件已经满足，公司应按照约定支付股份转让价款，但st未能支付违约金。

*st威海表示，经过自查，公司内部档案中没有发现任何关于协议的记录、合同评审记录和合同印刷过程记录。

据此前媒体报道，19日中午，*st宣布，钟、等人要求上市公司支付约2.3亿元人民币进行上海千禧股权转让。对此，董事会秘书赵迪表示，目前公司尚未在中诚房融出具的转让协议复印件上看到签署时间，该协议也未通过上市公司“三次会议”，公司对该协议的真实性和有效性存有疑问。