A股迎来CDR时代 股民投资独角兽的“高考”答案在这

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6月6日深夜，中国证监会发布了一系列关于创新型企业的文件，打破了深夜资本市场的沉默。

这些文件包括:

存托凭证发行和交易管理办法(试行)

股票首次公开发行和上市管理办法

创业板首次公开发行和上市管理办法

创新型试点企业境内发行股票或存托凭证上市监管实施办法

中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)

公开发行证券公司信息披露编报规则第23号——红筹试点企业公开发行存托凭证招股说明书内容和格式指引

试点红筹企业公开发行存托凭证并上市的申请文件

保荐创新企业在中国发行股票或存托凭证尽职调查实施规定

公开发行证券公司信息披露与编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)

简单地说，以上九个文件意味着最近被热议的独角兽企业已经进入了通过cdr返还a股的实施阶段，a股也迎来了“cdr时代”。

对a股的影响

新的cdr法规对a股有什么影响？

一位资深业内人士在接受《ipo日报》采访时表示，上述cdr新规应该对符合国家战略、未来具有核心竞争力的战略性新兴企业有明显的支撑作用，这将进一步推动市场国际化，市场资金可能会有一定压力。然而，在稳定市场预期后，(监管机构)可能会为这些企业制定新标准，然后严格执行新标准。如果企业规模和融资规模安排合理，对市场的影响不会太大。

然而，一些市场参与者持有不同的观点。

一位资深券商官员在接受《中国日报》采访时表示，cdr发行对a股的影响主要体现在两个方面:

1 .血压融资；

2 .估值压力相对较大(因为cdr指的是海外上市的股票)。

据上述人士称，作为一个新生事物，在6只cdr基金的呵护下，(市场)可能会升温，但它会在新鲜感过后恢复正常。所谓的独角兽、蝙蝠等。已经是成熟商业模式、成熟商业运作和成熟商业运作的“野兽”。他们是否缺钱和资金是值得怀疑的。给予另一个cdr融资渠道可能会加剧它们的进一步垄断，成为吞噬和摧毁各地中小企业和创新企业的怪兽，形成严重的资源错配。

此外，上海成金田律师事务所合伙人彭春涛告诉记者，cdr的发行对a股有一定影响，但证监会将控制企业的数量和流通。当然，资金可能会流向cdr企业，分流a股。

接下来，我们将梳理新规定的要点，如《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》。

试点企业标准

试点企业应为符合国家战略、具有突出科技创新能力、掌握核心技术、市场认可度高、属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新型企业。，达到相当规模，有良好的社会形象，有稳定的经营模式和盈利模式，对经济社会发展做出突出贡献，并能引领实体经济转型升级。

试点企业可以是已在境外上市的红筹企业，也可以是未在境外上市的企业(包括红筹企业和境内注册企业)。

此外，海外上市试点红筹企业的市值不应低于2000亿元。根据试点企业提交纳入试点的申请日前120个交易日的平均市场价值，按照中国人民银行公布的申请日前一天的中间价计算汇率。上市时间少于120个交易日的，按照所有交易日的平均市值计算。

但尚未在海外上市的试点企业应符合以下标准之一:

1 .收入估价。最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元，企业估值不低于200亿元。企业估值应综合参照最近三轮融资估值及相应投资者、投资金额和投资份额占总股本的比例，并结合收益法、成本法和市场乘数法等估值方法进行确定。如果融资少于三轮，则应参照所有融资估价进行确定。

2 .科技。具有自主研发、国际领先、知识产权或专有技术能够引领国内重要领域发展、技术优势明显的高新技术企业，R&D人员占30%以上，并已获得与主营业务相关的100多项发明专利，或至少获得一项与主营业务相关的新药批准，或拥有被主管部门认定为国际领先和领先的核心技术；依靠科技创新和知识产权参与市场竞争，具有比较优势的竞争地位。主要产品市场份额排名前三，近三年营业收入复合增长率超过30%，经审计的近一年主营业务收入不低于10亿元，近三年R&D投资总额占主营业务收入总额的10%以上。这对于国家创新驱动的发展战略意义重大，但对于发展潜力大、市场前景好的企业来说，意义不大。

cdr发行的条件

发行信用违约掉期的公司必须满足以下要求:

1 .依法设立并连续经营三年以上的公司，其主要资产不存在重大权属争议；

2 .实际控制人最近三年未发生变化，控股股东持有的境外基本证券发行人的股份与控股股东和实际控制人控制的股东之间不存在重大权属争议；

3 .境外基本证券发行人及其控股股东和实际控制人最近三年内没有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

4 .基础会计工作规范，内部控制制度健全；

5 .董事、监事和高级管理人员应当具有良好的声誉，符合公司注册地法律规定的工作要求，近期无重大违法违规和失信记录；

值得注意的是，如果境外基本证券发行人的股权结构、公司治理、操作规范等事项适用境外注册地的《公司法》等法律法规，应确保境内投资者的权益保护一般不低于中国法律、行政法规和中国证监会的要求。 并确保存托凭证持有人享有的实际权益与海外基本证券持有人的权益相等，不应有跨境歧视。

信用违约掉期的上市和交易

依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基本证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提交上市申请。经证券交易所审核同意后，双方应签订上市协议。证券交易所应当根据《证券法》、《若干意见》和中国证监会的规定，制定存托凭证上市的相关业务规则。

存托凭证的交易应当符合法律、行政法规、中国证监会的规定和证券交易所的业务规则。存托凭证可以由做市商按照相关规定进行交易。证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条的规定，对存托凭证交易实施实时监控，并可以根据需要限制存在重大异常交易的证券账户的交易。

境外基本证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他投资者减持境内存托凭证，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和证券交易所的业务规则。

境外基本证券发行人实施重大资产重组和发行存托凭证购买资产，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。境外基本证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

添加招股说明书的内容

境外基础证券发行人应当按照中国证监会和证券交易所的规定编制和披露招股说明书、上市公告书、存管协议、托管协议等文件。境外基础证券发行人应在招股说明书中充分披露境外注册公司法律制度与其章程或公司章程文件的主要规定与《中华人民共和国公司法》等法律制度的主要差异，以及这些差异对我国存托凭证发行上市和投资者保护的影响。

境外基础证券发行人存在股东表决权、企业协议控制结构差异或类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件的显著位置充分披露相关信息，特别是风险、公司治理等信息，并在专门章节中说明依法保护投资者合法权益的措施。境外基本证券发行人的董事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见。

存托凭证的保管和保管

有资格作为保存人的有:

(一)中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

(二)国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；

(三)证券公司。

存款人的职能

(一)与境外基本证券发行人签订存托凭证协议，按照存托凭证协议的规定协助存托凭证的发行和上市。

(二)为安排存托凭证基本财产的保管，可以委托具有相应业务资格、能力和信誉的托管人管理存托凭证基本财产，并与其签订托管协议，督促其履行基本财产的托管职责。因托管人的过错造成存托凭证标的财产毁损的，存款人应当承担连带赔偿责任；

(三)建立和维护存托凭证持有人名册；

(四)办理存托凭证的发行和注销；

(五)按照中国证监会的规定和存托协议，向存托凭证持有人发送通知等文件；

(六)根据存托凭证的约定向存托凭证持有人分配股息、红利等权益，并根据存托凭证持有人的意愿行使表决权和其他权利；

(七)境外基本证券发行人股东大会审议存托凭证持有人权利义务议案时，存款人应当出席股东大会，并对存托凭证持有人的权益行使表决权；

(八)中国证监会规定并在存管协议中约定的其他职责。

值得注意的是，存款人可以委托境外金融机构作为托管人。

担任保管人的机构应符合下列条件:

(a)健全的组织、标准化的内部控制和有效的风险管理；

(二)财务状况良好，净资产或净资本符合要求；

(三)信誉良好，近三年无重大违法行为；

(四)有与开展存管业务相适应的人员、机构设置和业务设施；

(五)法律、行政法规和规章规定的其他条件。

法律责任

中国证监会依法履行职责，对境外基本证券发行人及其控股股东、实际控制人、境内经营企业、托管人、托管人、保荐人、承销机构、证券服务机构等主体发生涉嫌违法行为的场所，采取现场检查、调查取证等措施，适用《证券法》第一百八十条的规定。

存托凭证的发行和交易违反本办法规定的，中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正；

(2)监督会谈；

(三)发出警告信；

(四)被确定为不合适的候选人；

(五)依法可以采取的其他监管措施。

存托凭证的信息披露

境外基础证券发行人应当按照中国证监会和证券交易所的规定编制和披露招股说明书、上市公告书、存管协议、托管协议等文件。境外基础证券发行人存在股东表决权、企业协议控制结构差异或类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件的显著位置充分、详细披露相关信息，特别是风险、公司治理等信息，并以专门章节说明依法保护投资者合法权益的措施。

此外，有下列情形之一的，境外基本证券发行人应当及时披露:

(一)存管机构和托管机构发生变化；

(二)存放的基本财产发生质押、挪用、司法冻结或其他权属变更的；

(三)对存托协议进行重大修改。

(四)对托管协议进行重大修改；

(五)对股东表决权、企业协议控制框架或类似特殊安排的差异进行重大调整；

(六)中国证监会规定的其他情形。

投资者保护

中证中小投资者服务中心有限公司可以购买交易份额最小的存托凭证，并依法行使存托凭证持有人的权利。

中信证券中小投资者服务中心有限公司可以接受存托凭证持有人的委托，代表其行使存托凭证持有人的权利。中证中小投资者服务中心有限公司可以支持受损存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

境外基础证券发行人存在股东表决权差异等特殊结构的，其持有特殊表决权的股东应当按照适用法律和公司章程行使权利，不得滥用特殊表决权或者损害存托凭证持有人等投资者的合法权益。