解读互联网资管整治新规：为什么受伤的总是P2P？

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3月28日，互联网金融风险专项整治领导小组办公室下发了《关于加强资产管理业务整治和开展互联网验收工作的通知》(整治办函[2018]29号)(以下简称29号文件)。文件明确指出，互联网资产管理业务属于特许经营业务，未取得金融许可证不得从事互联网资产管理业务，并明确禁止“定向委托投资”、“收益权转让”等常见业务模式。

根据29号文件要求，依托互联网公开发行和销售资产管理产品，必须取得资产管理业务许可证或资产管理产品代销许可证。然而，只有少数平台获得了相关许可。对于整个网上贷款行业来说，通知的发布意味着许多平台未来将面临重大整改。随着网上贷款备案截止日期的临近，29号文件将直接影响部分平台通过合规整改和验收的难度。

首先，政策攻击:“29号文件”迫使非法互联网资产管理公司退出

4月3日，“29号文件”在互联网金融界不断被筛选。该文件是监管机构在对校园贷款、首付贷款、黄金交易所和现金贷款进行整改后推出的又一项新的金融业务合规政策。据某互联网组织内部人士透露，在2018年春节前后，相关部门已经多次对互助黄金平台进行窗口指导。目前，大多数网上借贷平台已经移除了一些股票资产管理产品。

互联网资产管理业务的兴起源于2016年8月24日黄金互补办公室发布的《对等贷款信息中介业务活动管理暂行办法》。由于监管部门对互联网金融机构不销售金融产品提出了限制，所谓“有政策在先，有对策在后”导致p2p行业“定向委托投资”等各种互联网资产管理业务模式的兴起。

以下是该互联网资产管理业务政策的“要点”。这些规定对互联网金融从业者非常重要。29号文件原政策提出以下整改要点。监管机构将重点关注这些盲点，不符合要求的网上贷款平台将被严格禁止。

1.澄清互联网资产管理业务是特许经营业务

通过互联网开展资产管理业务的实质是资产管理业务。作为一项金融业务，它属于特许经营行业，必须纳入金融监管。

2.很明显，没有获得金融许可证，您不得从事互联网资产管理业务

依托互联网公开发行和销售资产管理产品，必须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务许可证或资产管理产品委托许可证。未经许可，您不得依靠互联网公开发行或销售资产管理产品。

3.显然，“定向委托投资”和“收益权转让”等公开发行是非法的金融活动

未经许可，利用互联网发行和销售各种资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”和“收益权转让”)公开募集资金的行为，应当明确界定为非法金融活动，可能构成非法集资、非法吸收公众存款和非法发行证券。

许多人不熟悉“定向委托投资”的概念，它最初是作为商业银行的一项业务使用的。指甲方(委托银行)在乙方(受托银行)存入一笔款项，乙方根据甲方的指示以乙方的名义投资于甲方指定的金融项目，如银行存款、票据资产/票据收益权、存款收益权凭证、信托收益权、信托计划等。之所以这样做，是因为甲行(委托行)不能占用授信额度，乙行(受托行)可以赚取手续费，这对双方都有利可图。

从那以后，这项业务转移到了互联网金融平台，主要是大价值资产，该平台充当了一个信息中介。募集资金通过特殊目的实体购买特殊资产管理计划的收益权，资产管理计划将通过信托、基金子公司等渠道投资于融资企业。)。

4.明确互联网资产管理业务股票的截止日期，如不按时完成将被禁止

未经许可，必须立即停止通过互联网发行和销售资产管理产品，股票业务最迟应在2018年6月底前降至零。对未按规定解散的机构，应明确划分为从事非法金融活动类，并按禁止类处置。取消电信营业执照、禁止网站、下架移动应用、吊销营业执照、要求从事金融业务的许可机构不得向其提供各种服务等措施。

5.很明显，互联网平台可能不会为各种交易场所销售资产管理产品

互联网平台不得向各类交易场所销售资产管理产品(包括“排水”等变相提供代销服务的方式)，涉嫌违反国发〔2011〕38号文件和国办发〔2012〕37号文件要求，清理整顿各类交易场所的“回望”政策。

二是许可证控制:严禁p2p和黄金交易所继续走在灰色地带

广州互联网金融协会会长宋芳指出，随着互联网金融的快速发展，p2p、垂直搜索、本地黄金交易所等平台涌入资产管理领域，使得互联网资产管理的边界更加模糊。据业内人士介绍，根据平台类型，互联网资产管理主要是从p2p平台转型拆分而来，一个是基金理财销售平台，另一个是本地黄金交易所。

到目前为止，市场上还没有权威的官方统计数据，显示中国有多少平台有与互联网资产管理相关的业务，有多少现有业务需要解决。业内人士还询问，一些知名机构(如京东金融、腾讯和蚂蚁金服)是否从事相关业务，以及它们的资产管理产品是否会被“叫停”。针对这一问题，《上海证券报》询问了几家大型机构，得到了如下答复。

1.京东金融:有基金代理许可证，属于代理经纪资产管理

京东金融负责人表示:“平台拥有基金代销许可证，经纪资产管理产品代销业务是在该许可证下进行的，不发行经纪资产管理产品。京东金融将一如既往地做好投资者适应性工作，帮助投资者选择适合自己的产品和服务。”

2.腾讯李彩通:集体资产管理计划不涉及违规

腾讯表示:“目前上架的券商产品是券商公开发行的原有大型资产管理产品。对于此类产品的第三方销售没有明确的规定。”因此，腾讯持有基金代销许可证，可以出售基金和券商的资产管理计划，不涉及违规行为。

3.蚂蚁金融服务:不影响现有业务的正常发展

蚂蚁金服表示，该公司还持有黄金委托许可证，因此蚂蚁金服平台的相关业务不会受到影响。

三是监管和受理:网上贷款平台在三个月内将国内管理股票业务减少到零

1.验收过程

政策规定设立专项检查验收班，小组成员由省财政厅(局)、中国人民银行分行、银监局、证监局、公安、通信管理、市场监督管理等部门组成。，充分调动第三方专业机构的力量，制定检查验收工作计划并组织检查验收。

政策解读:监管机构将成立一个专家组，共同评估你的成绩是优秀、良好、及格还是不及格，只有当你达到规定的评分标准时，你才能将其记录在案。

2.验收措施

政策规定:以上评委通过各种平台进行网络考察、现场采访、访谈、合同考察、会计数据检索、信息宣传等。访谈内容包括整改完成时间、验收通过时间、资金流是否清晰明确、是否与投资者账户隔离、是否存在违规业务(包括处置大额标的、发行或托管资产管理产品、拆标、自筹资金等)。)是否被解析为零，是否是银行存管，信件是否详细等。

政策解读:对于已完成相关资产管理业务许可的机构，省级整改办将出具验收意见，并移交相关发证部门进行日常监管。满足这些监管机构的所有要求，平台可以证明业务合规性，并在归档前完成所有流程和文本。

3.验收日期

根据政策规定，验收阶段为2018年4月至2018年6月底，省级纠风办将根据实际情况对辖区内员工进行批量验收，验收将实现重点对象全覆盖。早期随机抽样发现的仍在开展互联网资产管理业务的非重点对象也应纳入验收范围。

政策解读:据报道，文件中提到的“重点对象全覆盖”是一个主要的监测平台和一个高风险因素的平台，以确保不会出现大规模平台失控或关闭等事件。

4.互联网资产管理受理要求如此严格，网上借贷平台能直接剥离吗？

政策规定:29号文件明确指出，网上贷款机构将互联网资产管理业务剥离或分离为不同实体的，应当将分离后的实体视为原网上贷款机构不可分割的一部分，并共同进行验收。资产管理业务未完全清算的，不予登记备案。此外，29号文件指出，如果资产管理业务尚未开展，股票业务已经解散，实际控制人应出具不从事互联网资产管理业务的承诺，并限期办理icp和工商业务范围。业务范围不应包含与资产管理业务相关的误导性陈述。

政策解读:如果网上贷款平台放弃网上资产管理业务，必须向监管者说明在受理过程中如何将现有股票业务减为零，并确保该业务仍然合规，否则仍不允许注册备案。