什么样的P2P平台最合规？律师协会告诉你

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4月2日，深圳律师协会金融专业委员会就此p2p文件召开内部会议。

由于深圳的备案要求律师事务所和俱乐部提交材料，因此这两家机构在平台上的合规报告在备案过程中尤为重要。

事实上，以前做过互助黄金业务的律师事务所并不多，他们只在熟悉平台的法大、盈科、华谊、荣冠做。

但据统计，深圳有400多家p2p企业在运营，因此有400多家这样的企业。即使一项业务是30万元，也是1.2亿元的业务规模。规模实际上相当大。

因此，在会上，大家对相关文件做了一些解读。

这并不意味着金融办公室，但律师比我们所有人都有更敏感的法律意识。

我刚拿到这份文件的阅读资料，让我们和你分享一下。

主要内容是这些，其中一些与我们的投资者无关，所以我就不分享了。

Q1:关于债权转让的规定

A.根据《暂行办法》第十条第八项的规定，同业拆借信息中介机构不得从事或接受委托开展类资产证券化业务，也不得以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式实现债权转让。

b .根据57号文件附件“整改验收过程中一些具体问题的说明”第1点“与债权转让有关的问题”，很明显，为了解决流动性问题，贷款人之间的低频债权转让是符合规定的。

C.根据《深圳市整改及验收指引》(以下简称《深圳市验收指引》)，禁止以下类型的债权债务业务:

开展资产证券化业务，转让债权；

以打包资产、证券化资产、信托资产和基金份额的形式转让债权；

为各种机构(如小额贷款公司、保理公司、金融租赁公司等)提供债权转让业务。)和个人，除了贷款人之间为解决流动性问题而进行的低频次级债转让(如设立债务转让特别区、检查贷款人债务的使用情况、限制贷款人在一定时期内持有债权等。)，提前提醒贷款人流动性风险，并由贷款人确认；

网上贷款机构的高级管理人员或附属机构首先借钱给借款人，然后通过网上贷款机构将债权转让给实际贷款人；

(五)将债权转让的标的以现有和常规理财产品的形式对接；

(六)以贷款人持有的债权作为质押开展借款业务。

解读老七:

低频率次级债务转移在贷款人之间是可行的，以满足他们的流动性需求。

事实上，从投资者的角度来看，这种解释是平台的债权转移功能，或者说它倾向于被保留。

因此，投资者不必太担心投资多头，当他们用钱的时候也不会退出。相反，他们可以找到一些具有债权转让功能的投资平台。如果你中途需要钱，你也可以转让你的债权并提取。

这并不是说不允许转让债权的功能。

如何理解“低频债务转移”？

目前，广东省和深圳市的金融机构还没有明确这一点。

厦门市金融办规定:贷款期限原则上不超过三个月(含三个月)，每个债权可以转让一次；贷款期限在三个月以上不满一年(含一年)的，每个债权最多可转让两次；如果贷款期限超过一年，每个债权最多可转让三次。

债权转让应有一个锁定期，例如，3个月后。建议如果必须进行债权转让，债权转让的频率不应超过厦门市金融办的规定。

因为厦门金融办的受理目前走在全国的前列。因此，其他城市可以参考他们的规定。

这意味着，至少在深圳，一些由银行间高频债权转让构成的需求平台不应被认可。

Q2:如何操作抵押贷款？

有法律风险吗？

贷款人授权某人作为代表，授权代表与每个离线投资者签署合同。授权代表表面上是抵押权人。

讨论意见:

参照广东省财政厅自查指南表，指出“直接或间接向贷款人提供担保或担保资金和利息”是需要整改的问题之一。具体而言，借款人将担保物质押给平台而不是贷款人(或授权贷款人代表)，或者平台及其关联方实际控制担保物，但实际控制担保物的主体除外。"

解读老七:

事实上，我不太明白这个。后来，在与实践者交流后，我发现上面有些问题真的很难处理。

以汽车贷款和抵押贷款为例，整个业务流程目前是这样的:

借款人借款时，资产方应根据借款人情况办理抵押登记手续。然后将文件放在平台上，向借款人发出募集资金的投标。

如果借款人正常还款，抵押贷款将被解除。借款人无力偿还的，抵押财产应根据抵押情况进行处理。这就像财务处要求的直接投资业务一样，会有一个无法解决的矛盾。

抵押给谁？这笔钱是由平台的贷方提供的。可以合理地说，这种债权应该通过抵押给予贷款人。但是贷款人遍布全国，所以不可能每次都投一个标。我们去资产侧商店办理抵押登记。

如果抵押不给予借款人，那么债权是不平等的。贷款人提供资金，但借款人抵押了平台，整个商业逻辑将毫无意义。

我也和平台方谈过这个计划:借款人去平台通过信用贷款的方式筹集资金，房子或汽车抵押给平台合作的第三方公司。如果借款人不还钱，第三方会处理。

然而，由此产生了一个问题。事实上，第三方公司与借款人没有任何关系，因为钱不是来自他。

这样，在处理过程中，法院不认为该业务成立。因为没有资金流动。所以，这是一个无法解决的问题。未来，许多汽车贷款或抵押贷款业务平台将面临这样的问题。

根据讨论结果，平台的贷款人将来必须在每个资产侧商店找到一个授权的委托人来完成与借款人的抵押登记。只有这样，债权人的权利才能真正平等。

但是如果你真的想这么做，这个平台可能会疯掉。那个客户一定是疯了。

Q3:“自动竞价/自动债权转让”

这个模型符合吗？

讨论意见:建议不要设置自动转账

(1)“自动竞价”是各种网上借贷平台推出的“竞价工具”，方便用户竞价，提高支付利用率，解决资金流动性问题。本质上，投资者和平台之间有一种契约关系。

“自动招标”属于《深圳市金融办验收指引》中所描述的“无具体项目预收资金”和“拆分融资项目(期限错配)”的情况。如果能够从投资者处获得足够的授权，并且资产方项目能够与投资者的投资期限相匹配，则是合规的。

(2)“自动转债”属于《深圳受理指引》所述“网上贷款机构在借款人贷款期限与贷款人投资期限不匹配的情况下开展贷款匹配或贷款人债权转让业务”和“债权转让标的不得以活期和定期理财产品的形式进行扣款”的情形。但符合低频率要求，流动性风险提前向贷款人提出并经贷款人确认。

解读老七:

这里的核心问题实际上是自动债务转移的问题。事实上，所有计划的和当前的产品都使用了自动债务转换功能。最近，许多平台都在处理这样的产品。事实上，他们还担心，从监管角度来看，这不符合规定。

但自动竞价功能仍然兼容。

Q4:如何解决出价过高的问题？

什么时候必须解决？

(1)100万元以内的贷款，可由个人名义改为公司名义，突破个人贷款20万元的限制。对于100万至500万人民币的贷款，平台可以合作，共同“拼出”一个贷款项目。对于500万元以上的贷款，只能转到线下小额贷款、信托等机构。

(2)根据57号通知的规定，辖区内主要网上贷款机构的登记注册应在2018年4月底前完成；对于部分网上贷款机构存在大量非法股票业务且难以及时完成处置的，应在2018年5月底前完成相应业务的处置、剥离和登记；对于个别困难大、情况复杂的机构，相关工作最迟应在2018年6月底前完成。

讨论意见:

根据《深圳受理指引》，p2p企业应在2018年6月30日前完成违规股票业务的处理，未完成相应股票业务处理的p2p企业不予注册。

解读老七:

我看到许多平台已经开始预付大额投标，或者将这部分的债权转让给第三方公司进行处理。例如，红菱最近推出了一项计划，将他所有的大额投标转让给他指定的第三方公司，该第三方公司将在未来偿还利息和本金。这样，在这个平台上，就没有不合规的业务。

对每个人来说，超过20瓦的个人贷款和超过100瓦的公司贷款仍然有标准，所以不要再碰它们。

问题5:对存款银行有什么要求？

有必要要求当地银行吗？

(1)57号文件要求“网上贷款机构应与通过评估的银行业金融机构合作开展资金存管业务”。目前，第一批申请基金协评的银行包括上海银行(601229，股票咨询)、浙商银行和王新银行。

根据《深圳市受理指引》，与通过网上贷款专项整治领导小组办公室组织的网上贷款资金存管业务评估的银行业金融机构开展资金存管业务合作是一个整改项目。

(二)《深圳市同业拆借信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)》(以下简称《深圳市备案办法征求意见稿》)第九条:与深圳市行政区域内分支机构以上的商业银行进行资金存管安排。

广东省金融办[粤金(2018)14号]第十五条第二项鼓励在本省有经营实体的商业银行实现银行资金存管。深圳验收指南对此没有明确要求。

讨论意见:

鉴于在深圳设有分支机构的机构对网上贷款机构的网上存管持谨慎态度，从现行有效的政策文件来看，不禁止与非本地银行合作。深圳还有其他大型网上贷款机构，它们都是网上的、非本地化的。银行；建议您如果想去非本地银行上网，如果金融办有整改意见，可以进行后续调整。

问题6:必须在归档前实施

资金存入(网上)了吗？

讨论意见:

基于目前没有被评估银行的白名单，且上述深圳本土银行的态度是谨慎的，最低要求应该是:与银行签订存管合作协议，并尽可能保证在线时间。

在不实行银行存管的情况下，客户资金应通过联动优势、华讯等第三方支付机构与平台资金分离。

解读老七:

我将把这两个问题放在一起解释:首先，确认本地化不是深圳平台银行存管的必要条件。关键是选择通过评估的银行机构。此外，不需要上网，只要与银行有合作协议规定上网时间。

因此，当存管银行的白名单出来时，估计这些平台将不得不再次更换存管银行。

对于投资者来说，选择存托白名单的银行合作平台要比没有白名单的平台好。

我不会逐一解读其他文章，因为这与投资者无关，但可能更多地与平台方面有关。如果你有兴趣，你可以去公开号码:深圳律师协会，看看完整的解释。

总的来说，平台上线是为了银行存管，项目是直接投资的，没有规划/需求主题，贷款不超过限额，没有条款不匹配。一个满足这些条件的平台是一个能够以高概率通过备案的平台。

你可以比较你自己的平台，或者根据我所说的这些要点咨询平台的客服。完成程度越高，平台的安全性就越高。