监管金融控股公司！海航系、明天系或成“双峰监管”试金石

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近年来，金融控股公司的监管成为市场关注的焦点。

随着机构改革方案的实施，一党两会的全新金融监管框架已经形成。虽然央行否认在短期内采取“双峰监管”模式，但在我看来，金融控股公司的监管可能是未来“双峰监管”模式的“试金石”。

五种类型的金融控股公司

对于金融控股公司的监管，早在1999年，国际金融监管组织就提出了相关的监管原则，但在中国，金融控股公司只是在近几年才引起人们的关注。

在新监管规定出台之前，我国还没有金融控股公司的权威定义。然而，为了有效监管金融控股公司，仍然有必要明确国内金融控股公司的类型。

第一类是金融控股公司，其主要业务是金融业。这种类型可以分为三类:一是工银瑞信基金、农行人寿保险、中银国际、CICC、交通银行信托等非银行业务被工农建交等商业银行所控制，使这些商业银行构成事实上的金融控股公司；二是中国人寿(601628，诊断)、平安保险、安邦保险等母公司建立了以保险公司为主营业务的全牌照金融服务；第三，信达、华融等四大不良资产公司主要处理银行的坏账，并建立了全牌照金融业务。

第二类是非经营性金融控股公司。如中信集团、光大集团、招商局集团等中央企业。其中，中信集团不仅打造了银行、证券、信托、保险、pe等全牌照金融服务，还进军房地产、医疗、旅游等产业领域；光大集团也是一个全方位服务的金融控股集团，经营银行、证券、保险、资产管理、信托、期货和金融租赁；招商局集团是一家综合性大型国有企业集团，以交通、金融、房地产三大核心产业为重点，金融业务涵盖银行、证券、保险、基金等重点业务。

第三类是传统工业中心企业下的金融控股公司。例如，国家电网拥有国家电网英达集团，该集团拥有英达证券、英达信托和英达人寿保险等金融企业；AVIC由AVIC资本(600705，诊断)控制，该公司不仅是一家上市公司，而且其子公司也开展金融服务，如证券、期货、信托和保险；五矿集团拥有五矿资本(600390，咨询股)，持有五矿证券、五矿信托和五矿期货，并参与了绵阳银行、安信信托(600816，咨询股)和工银安盛保险等金融企业。

第四类是产融结合的金融控股企业。远洋控股(000046)、恒大集团等传统房地产和实体企业等典型企业，通过申请金融牌照和收购牌照，开展两种以上的特许金融业务。

第五类是互联网金融控股公司。特别是近年来，蚂蚁金服作为一家独立的金融控股公司，拥有私人银行、保险、第三方支付等16个金融牌照，对于改善公共金融服务体验、改变传统金融服务模式具有重要意义。

毫不奇怪，今年将出台的监管措施将主要监管这五类金融控股公司。

金融控股公司监管的五点设想

在今年两会上回答记者提问时，央行主要领导人首次透露，央行正在牵头制定金融控股公司监管规则，但具体细节仍不清楚。

具体来说，未来对金融控股公司的监管可能有以下五个主要内容:

首先，最低资本充足率可能是8%或更高。与其他金融业务一样，金融控股公司必须遵循自身资本充足率的原则来控制金融控股公司的杠杆水平。例如，巴塞尔协议要求商业银行遵守8%的资本充足率要求，换句话说，商业银行的杠杆上限是12.5倍。同样，证监会要求证券公司净资本/总资产下限为8%，杠杆率上限为12.5倍；保险公司的核心资本充足率为4%，杠杆率可达25倍。因此，基于审慎监管原则和一些国际经验，我国金融控股公司的资本充足率下限可以设定在8%以上。更重要的是，监管将强调自有资本的真实性和质量，严厉打击虚假注资、循环注资等违法现象。

第二，提高所有制结构的透明度，降低所有制结构的复杂性。许多金融控股公司拥有极其复杂的所有权和组织结构，相互所有权和交叉所有权问题严重。据《新财富》杂志调查，著名的安邦集团的股权结构涉及14家金融机构，6家控股，8家参股(见下图)；海航涉及21家金融机构，明天金融控股公司持有23家金融机构，参股21家。

股权结构极其复杂，使得基于资本充足率的审慎监管更加困难。一方面，由于集团内部复杂的股权关系，即使采用合并会计，也可能存在资本的双重计算，不能准确衡量控股公司的资本状况；另一方面，控股公司的经营状况、资产和负债模糊不清，影响了对控股公司总资产和净资本的准确评估。因此，只有所有权结构和实际控制人透明且相对简单，才能实现有效的监督。

三是加强金融控股公司关联交易管理。金融控股公司的关联交易包括相互授信、担保、抵押和利润转移。关联交易包括控股公司下的金融业务、金融和非金融业务以及境内外业务。关联方交易是中性业务。关联交易的适度比例和高透明度有利于产生规模经济，提高金融业务之间的互补性，降低绩效成本和交易风险。不平衡的关联交易可能带来一系列风险:首先，它可能引发不同金融业务的风险传染。金融子公司或金融业务一旦失败，其风险会通过关联交易迅速扩散到整个金融控股公司；二是控股公司内部存在利益冲突，尤其是各业务之间差异较大，这必然导致各业务实体之间的利益冲突；第三，关联交易可能导致信息失真，逃避监管。这也是监管部门特别重视加强关联交易管理和提高信息透明度的重要原因。

第四，在金融控股公司内部建立各项业务的防火墙。金融控股公司的防火墙包括三个方面:第一，在金融控股公司的法人实体之间建立防火墙，在公司章程中明确母公司和子公司之间的独立法人关系，各子公司保持决策、运营和自负盈亏。严禁母子公司相互持股，子公司不得投资母公司成为股东，禁止金融控股公司员工特别是高管在不同子公司兼职；二是在金融控股公司内部各种金融业务之间建立防火墙，依法严格划分许可范围内各子公司的业务；第三，严格的关联交易定价机制，是建立防火墙和关联交易管理的重要内容，应当将关联交易视为独立企业之间的业务交易，按照市场定价机制确保交易公平，防范非正常关联交易导致的利润转移风险。

第五，建立完善的信息披露制度。信息披露是金融监管的生命线。在对金融控股公司的监管中，必须建立一套完善的信息披露制度，根据业务特点和监管要求，及时向外部监管机构如实、准确、完整地披露业务信息。披露的信息包括但不限于相互持股和交叉持股、母公司和子公司的资产负债和利润等财务状况、关联交易的定价和交易金额、高级管理人员的任职情况等。

金融控股公司将是“双峰监管”的试金石

体制改革后的“一党两会”监管框架，强化了央行在金融监管中的主导地位。尽管央行否认短期内采取“双峰监管”模式，但从此次机构改革计划来看，“双峰”模式仍将是金融控股公司监管的未来方向。

什么是“双峰监管”模式？

这是近年来在澳大利亚、荷兰和英国出现的一种新的金融监管模式，取得了良好的监管效果，受到了各国的高度赞扬。

“双峰监管”的核心内容是将监管职能分为宏观审慎监管和微观行为监管。前者主要是维护金融稳定，实现金融机构稳定运行，防范和化解系统性风险。监管机构遵循《巴塞尔协议》。资本充足率、资本质量、流动性等审慎监管指标控制主要金融机构风险，防范系统性金融风险；后者主要是为了防止金融机构中可能发生的道德风险、欺诈和不公平交易。监管部门通过现场检查、评估、披露和处置，确保金融市场的公开透明，保护消费者权益。不同的监管职能由独立的监管机构承担。

与“一方两会”的新监管框架相比，央行将负责宏观审慎监管，包括货币政策、宏观金融稳定和法律法规的制定。中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会延续了现行的机构监管模式，主要是基于监管机构内部机构和人员的稳定，保持机构监管的总体格局不变。然而，在可预见的未来，监管当局的内部组织结构和人员将逐步调整，以满足未来行为监管和职能监管的要求。

在这方面，基于以上分析，与其他单一和独立的金融机构相比，金融控股公司的混合特征可能成为金融监管框架向“双峰监管”模式整体转型的“试金石”。