安徽首富身价增百亿：从8亿到175亿苦等三年 终套现

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从8亿元增加到175亿元，要增加100亿元需要做什么？需要多长时间？

在大型a股市场，拥有一个空壳资源并以教科书式的金融技术和资本运营可能只需要两年时间。

2013年初，在深交所上市不到两年的顺荣股份有限公司(002555.sz)业绩持续下滑，股价持续低于发行价，总市值仅为14亿元。此时，该公司实际控制人吴家族所持有的股权市值仅为7.8亿元。

很多人都没有想到，这家来自安徽省小县城的上市公司，会在更名为三汽互助娱乐(002555)后，这么快就让吴家坐上安徽首富的宝座。

不到两年后，截至2015年5月21日，吴家族所持有的股权价值已达到175亿元，且价值已飙升100亿元。自那以后，尽管股市崩盘，吴氏家族所持股权的价值，按2018年1月12日三汽互助娱乐公司的收盘价计算，仍在107亿元左右。

随着股权价值的增加，吴家族成为安徽首富。根据胡润研究院发布的2017年华中富豪榜，吴的芜湖家族以130亿元的财富成为安徽富豪榜的第一名。

年底和年初，当他们所持有的股份全部解禁时，吴家也抛出了他们的股份，并计划套现他们的部分股份——这些股份的市值终于开始变成真金白银，跌停板的模式开始了。

100亿元突然升值背后的资本运作过程，再次展示了如何通过教科书级的金融技术将黄金变成石头。

今天，我们将畅谈安徽首富与三七的互动娱乐故事。

此前:顺荣股份首次进入资本市场，上市第一年就破产了，其业绩拯救了华尔街

主要生产汽车油箱的顺荣股份有限公司于2011年3月在深圳证券交易所中小企业板上市。吴氏家族，包括吴、吴、，为本公司的实际控制人，共持有本公司56%的股份。

这家上市公司来自一个小县城，在上市初期没有受到资本市场的追捧，但上市第一天就受到资本市场的冷遇，收盘时仅上涨5.37%。随后，该公司的股价一路下跌，一个多月后跌破发行价35元。

然而，随后的业绩变化进一步推高了股价。

2011年，顺荣股份净利润4100万元，同比下降17.33%。在接下来的两年里，它的表现持续下滑。截至2013年，顺荣股份返还给母公司的净利润仅为368万元，处于亏损边缘。

业绩逐年下滑，股市整体走势低迷，公司股价长期低迷。2013年7月停牌前，顺荣股份的总市值仅为14.19亿元。吴氏家族虽然是上市公司的大股东，但当时的市值还不到8亿元。

资本市场是一个神奇的地方。虽然表现不好，但钱藏在壳里。

2012年后，网络游戏的概念，尤其是手机游戏，如雨后春笋般涌现，风头不亚于当前炙手可热的区块链。一大批游戏公司开始准备在a股市场借壳上市或“借壳”，上市公司也开始寻找收购游戏的目标。老投资者仍然清楚地记得这一点。当时，游戏股被炒作，就像安雄的概念和新能源汽车的概念。

在这种背景下，市值为“口袋”的荣顺公司开始转型为游戏公司，并计划收购游戏公司。

金融技术:循序渐进的收购避免了暗箱操作，14亿英镑的市场价值已经达到179亿英镑

2013年7月，顺荣股份开始计划重大资产重组，并于2013年10月10日披露了交易计划:

该上市公司计划通过发行股票和支付现金的方式，购买李微微和曾田凯持有的游戏公司上海三奇湾网络科技有限公司60%的股份。初步约定的成交价格为19.2亿元，上海三七的总估值约为32亿元。

话虽如此，插入一些关于重大资产重组是否构成借壳上市的背景知识:

简单地说，重大资产重组是否构成借壳上市的两个指标相当关键:一是上市公司的控制权发生了变化；二是上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末，上市公司从收购人及其关联公司购买的总资产占总资产的100%以上。一旦构成借壳上市，审计标准将被比作首次公开发行，通过它的难度将突然增加。

一个简单的算术问题，当时，顺荣股份的总市值只有14亿左右，2012年底总资产为8.21亿，而上海三七2012年底总资产为1.92亿。如果通过发行股票一次性收购总估值高达32亿的上海三七，新股东将获得大量股份，这些股份可能会超过原股东，成为新的实际控制人，很容易被认定为借壳上市。

规则死了，人活着。面对如此困难的问题，我不得不佩服幕后团队卓越的财务技巧。交易计划的三个要点:

首先，顺荣股份有限公司选择先收购上海三七60%的股权，而不是一次收购100%的股权，使得交易目标变小:分别只收购了三七戏两个股东28%和32%的股权，并尽可能降低换股合并后两个新股东的持股比例，以保证任何一个新股东的持股不超过吴氏家族的总持股比例。

第二，控股股东参与支持融资进一步巩固了控制权，为“实际控制人不变”创造了条件。上市公司向控股股东及实际控制人吴、吴、及投资者、、杨募集配套资金4.8亿元人民币，用于非公开发行股票，以支付购买标的股权的现金对价。

即便如此，收购完成后，它是否能被视为实际控制人仍有争议。交易完成后，原顺荣股份实际控制人吴家族的持续持股比例降至30.86%。两个新股东和曾中的任何一个单独持有的股份都少于吴氏家族，但他们总共持有上市公司43.7%的股份，超过了实际控制人在收购前持有的股份总数。

第三，强调新股东不是一致行动者，控股股东仍然是吴家族。一旦两个持有43.7%股份的股东共同构成一致行动，公司实际控制人的变更是必然的。

虽然上市公司的初始重组计划表明，实际控制人在收购完成后不会发生变化，这并不构成借壳，但要说服监管机构并不那么容易——谁不会做这么简单的四项操作？

事实上，最初的计划被重组委否决，是因为“吴氏家族、、曾是否一致行动的认定不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。”

然而，方法总是比困难多。

随后，顺荣公司对计划进行了两次修订，最终于2014年12月通过了审核。其中一个关键点是:

为确保上市公司控制权不变，吴家族承诺在交易完成后36个月内不减持任何上市公司股份；新交易对手曾田凯和李微微也承诺在未来36个月内放弃顺荣全部股份对应的表决权、提名权和股东大会提案权，不推荐或提名任何董事或高级管理人员。

简而言之，坚持主题证明了一件事:上市公司的实际控制人没有发生变化并不构成借壳。

2015年2月3日，顺荣股份有限公司更名为顺荣三七。更名当日，公司股价较2013年停牌前上涨424%，公司总市值达到179亿元。虽然增发股份的比例被稀释，但吴家族股份的总市值飙升至55亿元。

长袖善舞，巧妙避开后门，一路晋升首富，完成了关键一跳，但要增加100亿元还有很长的路要走。

收购剩余股权:市值500亿空上市

已转型为顺荣三七的顺荣股份有限公司很快开始计划收购上海三七剩余的40%股权。

不到一个月前更名，2015年2月25日，顺荣三七宣布重大活动暂停。2015年5月5日，顺荣三七复牌并披露了固定计划:

计划从惠天富基金、芒果传媒、奥菲动漫、顺荣三七一股计划等9个对象募集32亿元，其中28亿元用于收购三七一娱乐剩余40%的股权，剩余资金用于扣除发行费用后补充营运资金。

当时，在“10000点不是梦”的口号下，大a股冲到了5000点的高点，股市一片疯狂。在利好刺激下，复牌的顺荣三七连续退出10个涨停板。

随着股价的上涨，2015年5月21日顺荣三七总市值达到571.87亿元，吴家族所持股份总市值一度达到175亿元。

不久之后，股市崩盘爆发，顺荣三七的股价下跌了一半，但长期计划的对上海三七的全资收购终于完成。

在中国证监会批准增加股份收购计划后，2015年底完成了对上海三七100%股权的收购。2016年1月，顺荣三七更名为三七，以供相互娱乐。

重新探索金融技术:巨额收购不会产生商誉吗？这就是神秘之处

从上市公司收购上海三七的整个过程来看，核心点是将100%的股权分为60%和40%。不仅成功避免了借壳，还附带产生了另一个效果:因为第二次收购变成了“同一控制人下的合并”，这次巨额收购没有产生商誉，直接消除了未来商誉减值的压力。

众所周知，商誉的减值测试每年都要进行。商誉的巨大损失通常被认为是利润的杀手，许多投资者回避商誉高的公司。

但是，如果你查一下三汽互助娱乐的财务报告，你会发现在第二次40%的股份收购后，商誉并没有增加。神秘在哪里？

2014年，上市公司以19.2亿元人民币通过发行股票和支付现金的方式收购了上海三七60%的股权，总估值为32亿元人民币，商誉为15.8亿元人民币。第二年，该上市公司通过固定收益筹资，以28亿元人民币收购了上海三七剩余的40%股权。仅在一年内，上海三七的估值又翻了一番，整体估值高达70亿英镑。

令人惊讶的是，今年公司账面上的商誉没有增加一毛钱。事实上，在2015年的三基娱乐年报中，此次收购支付的溢价直接抵消了资本公积，调整后的价值为23.2亿元。

为什么上市公司可以这样做？这不得不说，“善意”是一个神奇的主题。

商誉是被投资企业在不同控制下合并时所支付的交换价格与净资产公允价值之间的差额。即超额溢价，它列在合并报表的资产中。

资本公积是指企业在经营过程中因捐赠、股权溢价和法定财产重估增值而形成的公积金。在合并报表的所有者权益中列出。

值得注意的是，根据某些会计假设，一些收购过程中形成的超额溢价并不反映在商誉中，而是抵消了资本公积。

区别在于前者的总资产没有变化，但“额外的钱”被记录在商誉中。购买的资产是否值得花这么多钱反映在商誉的减值上。

但是，后者是强大的，上市公司的钱是花掉了，但是超额溢价直接抵消了资本公积，资产和净资产同时减少，所以将来不会有商誉减值，也不会影响公司的净利润。同时，由于净资产的下降，净资产收益率可以在一定程度上提高。

难怪许多上市公司热衷于在并购中多次收购同一家公司，这不仅可以避免走后门；它还可以通过隐藏商誉的方式来避免未来的减值压力；你甚至可以顺便提高净资产收益率和总资产回报率。

可以这样描述:套路自古以来就赢得了人们的心，而现在的金融技能就像大海一样深。

表演必须站起来:每个人都还在锁定期

事情是这样的。上半场快结束了。上海三七股上市，顺荣股份成为三七股。该公司的主要业务从制造汽车塑料油箱转向网络游戏，总市值从不到20亿英镑超过500亿英镑。

然而，一个关键的问题是，新股东和原控股股东的股权并没有被解除，特别是吴家族的实际控制人，作出了36个月的承诺，禁止出售，以显示上市公司的控制权没有改变。

为了维持公司的股价，我们必须有业绩支持。表演是从哪里来的？

首先，由于2014年和2015年分别投资了上海三七60%和40%的股份，合并报表促进了三七喜娱乐在2014年和2015年的持续高速增长。

随后，上市公司为游戏公司发起了一系列收购或投资。

在2016年的年报中，三汽共同娱乐的长期股权投资下有19家合资企业，比2015年增加了7家。

2016年，三七互动娱乐手机游戏业务收入由2015年的5.14亿元大幅增长至16.39亿元，毛利率由上年的18.30%飙升至61.85%，大大提升了上市公司的业绩。

2017年5月，三奇互动娱乐通过发行股份完成了对上海莫利公司68.43%股权和江苏智明公司49%股权的收购，上海莫利公司和江苏智明公司成为三奇互动娱乐的全资子公司。

其中，收购上海磨憨公司68.43%的股权增加商誉12.6亿元；收购江苏智明公司49%的股权减少资本公积2.17亿元。

2017年上半年，三七互动娱乐手机游戏业务盈利能力持续提升，毛利率进一步飙升至77.77%(这一毛利率水平甚至高于腾讯“增值业务”60.76%的毛利率水平)；同时，公司处置了参与公司的部分股权投资，确认税后总投资收益约为1.8亿元。

因此，我们看到公司的收入规模大大增加，利润高速增长:

不仅收入和利润增加，而且公司的总资产和净资产收益率也开始上升。

2017年前三季度，公司净资产收益率达到21.8%，已经进入上海、香港和深圳的第一梯队。

为什么三汽互助娱乐能实现如此高的净资产回报率？这在很大程度上是“由于”近年来反复使用的批量收购方法，因为许多收购都采用“同一控制下的股权并购”并冲销资本公积，这实际上提高了公司的净资产收益率水平。

不管是什么成分，在过去的两年里，三汽互助娱乐终于交出了至少一份漂亮的财务报告:收入增长、利润增长和净资产收益率上升。尽管股市大跌，但三七喜的互动娱乐总市值仍在400亿元以上，吴家族所持有的股票市值也在100亿元以上。

三年后等待现金:你愿意为最富有的人做贡献吗？

终于，解除禁令的时候到了。

三年前，为了确保上市公司的控制权不发生变化，重组项目能够顺利通过，三基娱乐控股股东吴家族承诺在36个月内不减持任何上市公司股份。在股票被解禁后，吴家族立即抛出了减持计划，以套现他们的部分股票。

2017年12月28日，三汽互助娱乐宣布限售股上市流通公告:

截至2017年12月29日，公司发行股份数量为8.55亿股，占公司总股本的39.79%。其中，2014年公司购买上海三七60%股权时新增4.49亿股，包括支付给、曾的股份对价，向控股股东、实际控制人吴、吴、、投资者、、杨非公开发行股份；4.06亿股是控股股东、实际控制人吴、吴、持有的首只人类限制性股票。

至此，吴家族所持有的股份全部被解除。同日，上市公司还披露了控股股东和实际控制人的减持方案公告:

控股股东及实际控制人吴、吴、拟于2018年1月1日至2018年3月31日通过大宗交易减持不超过公司总股本2%的股份；吴和将通过大宗交易或电话拍卖，减持二级市场上的131.4万股股票。

目前，吴家族持有三七家娱乐公司25.09%的股权。根据2018年1月12日三奇互动娱乐的收盘价计算，其股权价值约为107亿元。最终，它能套现多少，取决于三七娱乐的股价走势和套现方式。

你愿意成为继承人并为最富有的人做贡献吗？在你做决定之前，你不妨先看一下三奇娱乐的财务报告。

静修鼓声:三七互动娱乐是什么颜色？

自2015年以来，我们在财务报表附注中就交易对母公司所有者权益的影响做了如下统计:

从2015年到2017年年中，三汽互助娱乐通过子公司的股权交易将其资本公积减少了约25亿元。

此外，截至2017年9月30日，上市公司账面商誉为28.4亿元。账面反映的商誉和经资本公积调整的“无形商誉”合计53.78亿元。这个数字相当于该公司2016年净利润的五倍。

在腾讯和网易垄断国内游戏市场的情况下，三七互动娱乐能否在激烈的市场竞争中保持目前的账面利润水平还有待检验。

但有一点已经得到了证实:在大型a股中，有一种炼金术叫做——有壳就有钱，金融技能像大海一样深！

作者:面包金融

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