创业板“借壳”制度放宽 业界态度冰火两重天

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20日晚，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改意见。

因为征求意见稿放宽了创业板借壳上市的门槛，导致了市场针锋相对的观点。一是这将使证券市场“坏钱赶走好钱”，破坏公司和市场的可持续发展；另一种观点认为，放开创业板的合理重组需求，有利于避免投机，保持二级市场的稳定发展。

放宽借壳制度的四大变化

《重组办法》草案明确提出四点:一是建议取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月，引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。四是恢复重组与上市的配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。此外，本次修订将明确科技板公司并购监管规则的衔接安排，简化指定媒体的披露要求。

嘉盛投资总经理王伟在接受《红色周刊》采访时表示，《重组办法》的修订实际上回到了激活证券市场并购的战略目的。“在未来一至三年内，每年都会有很多M&A公司出现，二级市场的股价将从中受益，这对稳定股市、吸引新资金将产生巨大的示范效应。”

无锡万芳投资有限公司总经理陈少霞分析，深交所修订创业板重组办法可能与两所之间的竞争有关。由于上海证券交易所推出了科技股，或使深圳证券交易所认为其自身利益受到了一定程度的影响，因此有必要进一步盘活创业板，而盘活创业板的措施之一就是放宽收购对象的范围，允许创业板公司借壳上市。

创业板公司的亏损是否正常化？

创业板上市已经近十年了，但创业板公司的运营并不理想，整个公司处于亏损状态。

陈少霞认为，创业板公司处于整体亏损状态，这表明这些企业缺乏可持续经营能力，同时也反映出深交所监管失职。

陈少霞还提到，对收购目标净利润指标的放宽可能会分阶段进行。去年整体股价下跌后，许多上市公司的大股东在质押融资方面出现了问题。由于主营业务发展失败和融资困难，这些公司质量低劣，无法自救。因此，净利润指标的放宽可以从系统风险的角度考虑，但这一标准的放宽不利于资本市场的整体发展。

「当创业板成为亏损板时，深圳证券交易所的当务之急，应该是正视创业板的问题，反思创业板目前出现问题的原因。进一步完善和加强监管——依法查处上市欺诈和财务欺诈的创业板公司，明确给中小投资者造成的损失和赔偿主体，启动赔偿程序，不要急于放松利润标准和借壳改制上市制度。”陈少霞补充道。

创业板的两个承诺都已经过去了

值得注意的是，深圳证券交易所在创业板上市之际作出了两项承诺。首先，创业板应实施更严格的退市标准，并针对三种退市情况启动快速退市程序；第二，严禁借壳上市。目前，创业板公司没有按照承诺的严格退市标准启动退市程序，但已经出现了放开借壳登陆创业板的信号。

陈少霞对《红色周刊》表示，市场上有一种猜测，即一些创业板公司应该实施退市程序。由于退市制度不到位，深交所监管不严格，不符合退市标准，因此无法启动退市程序。随着后门系统的自由化，这些公司很可能会变成空壳资源。“去年，那些大规模亏损的公司，甚至那些突然出现巨额亏损的公司，都是由早期的财务欺诈造成的？如果答案是肯定的，就有必要追溯调整这些公司前几年的财务报表。如果调整触及退市标准，则应执行退市程序。然而，对于那些没有被调查并且存在财务欺诈的公司，不能说它们符合退市标准。对于这种不正常的公司，交易所没有履行监督职责进行调查，这实际上是一种不作为。”