湘财证券上市色衰欲嫁：3年净利降94％ 屡闯处罚红灯

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近日，哈高科(600095)宣布拟通过发行股票的方式购买新湖控股有限公司(“新湖控股”)等17家股东持有的蔡襄证券100%股份。标的资产的交易价格区间暂定为100亿元至140亿元。

消息公布后，哈尔滨高新自7月2日复牌以来，已连续四个交易日跌停板，其股价从6月17日的收盘价5.62元上涨至7月5日的收盘价8.23元。然而，7月8日，哈尔滨高新技术有限公司开盘后，股价最终收于8.73元，上涨6.08%，成交量为11.93亿元，成交率为36.77%。

哈高科的控股股东是新湖集团，蔡襄证券的控股股东是新湖控股，新湖控股也是新湖集团的子公司。

新湖集团实际控制人黄伟早在2007年就开始参股蔡襄证券。黄伟控制下的新湖控股不仅为蔡襄证券的重组出资22.74亿元人民币，还在蔡襄证券新三板计划私募融资时出资14.23亿元现金认购新股。

因此，此次收购也可以说是新湖集团的一笔资产，也是黄炜急于让蔡襄证券实现a股上市的利润。

事实上，这是蔡襄证券第四次计划入股a股。早在2011年，新湖集团就希望蔡襄证券和财富证券合并实现上市，但最终失败了。2015年，大智慧(601519)计划以85亿元收购蔡襄证券，但由于大智慧被证监会调查，蔡襄证券的上市计划再次搁浅。

2017年3月6日，蔡襄证券宣布首次公开发行并上市计划，计划发行不超过16亿股新股，由中信证券(600030，咨询股)(港股06030)担任上市咨询经纪人。然而，蔡襄证券董事会决定的a股上市计划有效期于2019年3月30日到期。因此，蔡襄证券最终选择了“借”哈格上市。

近年来，蔡襄证券的表现并不令人满意。根据财务数据，2015年、2016年、2017年和2018年，公司实现营业收入分别为30.27亿元、16.09亿元、13.48亿元和9.89亿元，同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元、4.30亿元和7203.1万元。三年的净利润是累积起来的

与此同时，蔡襄证券因各种内部控制问题经常受到监管机构的处罚。2015年，大智慧因虚增利润被中国证监会调查。时任大智慧董事、蔡襄证券董事长的林俊波被中国证监会警告，并被罚款5万元。2016年8月、9月和10月，蔡襄证券因在新三板市场违规开户、公司员工违规交易股票、未尽到新三板公司保荐经纪人的职责而受到股份转让系统和中国证监会的处罚。

业绩不佳和屡遭处罚的记录可能会给蔡襄证券的上市增加不确定性。新湖宝(600208，诊断单元)的宣布也表明具体的交易计划仍在讨论和论证中，存在很大的不确定性。

针对上述问题，中国经济网尝试联系蔡襄证券相关人员，但截至发稿时未收到回复。

蔡襄证券的“借道”哈高科落在了新湖集团a股的“左手和右手”上

6月18日，哈尔滨高新宣布，公司正计划进行重大资产重组。经初步考虑，本公司拟通过发行股票的方式购买新湖控股等股东所持有的蔡襄证券有限责任公司(以下简称“蔡襄证券”)的股份。Hago预计此次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，公司股票将于2019年6月18日停牌。

7月1日晚，哈高科发布了关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易的公告。Hagaoke的发行价确定为每股4.80元。发行股票购买资产的交易对象为新湖控股、国家电网英达、新湖宝、陕西何新、华盛股份(600156、诊断股份)、华盛集团、广电媒体(000917、诊断股份)、钢铁研究技术、青海投资、大唐医药、可可达拉锅头、黄埔投资。中国银河(601881)(香港股票06881)(601881)证券有限公司(简称“中国银河证券”)担任独立财务顾问。

哈高科拟通过发行股票购买上述17名股东持有的蔡襄证券100%的股权，交易价格区间暂定为100-140亿元。同时，计划从不超过10个非公开发行股票的特定目标中筹集配套资金，用于增加蔡襄证券的资本，支付各种中介费用和交易税。

事实上，新湖集团是哈尔滨高新的控股股东，也是新湖控股的控股股东，新湖控股是此次资产重组交易的交易对手，持有新湖控股52%的股份。新湖控股是蔡襄证券的控股股东，持有蔡襄证券74.12%的股份。因此，该交易构成关联交易，被业内人士称为新湖集团的“左对右”，将蔡襄证券从新湖控股转让给哈高科，使蔡襄证券得以上市。

哈高科表示，向上市公司注入蔡襄证券资产，可以优化公司产业模式，实现公司业务转型升级，进一步提升上市公司创新能力和核心竞争力。如果此次重大资产重组成功完成，蔡襄证券将成为一家具有巨大增长价值的全资子公司。

新湖部黄伟过去进入蔡襄证券:23亿进入公司，增资14亿

2007年，由于管理不善和资产负债率过高，蔡襄证券实施了资产重组。

2007年3月3日，蔡襄证券股东会作出决议，同意新华控股及其关联公司以现金方式增资蔡襄3.4亿元，增资价格为1元/出资/元；同意新华控股及其关联公司单方面以同等价格向蔡襄增资10亿元，其他股东放弃相应的增资权利；同意公司股东可以将公司持有的股份转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。

经过三次股权转让，新湖控股最终以每元出资1元的价格转让了吕林燕钢铁(000932，股份咨询)和衡阳市财政局等原股东的股权。

截至2013年11月14日，蔡襄证券由有限责任公司整体变更为股份有限公司，新湖控股共出资22.74亿元，成为蔡襄证券的大股东，持股比例为71.15%。至此，新湖集团的实际控制人黄伟已经掌握了蔡襄证券的绝对控制权。

黄伟重视蔡襄证券的平台。新三板上市期间，蔡襄证券计划定向发行融资，通过股份转让系统以每股3.125元的价格向10家原注册股东发行4.86亿股，募集资金15.18亿元，其中4.18亿元用于拓展公司信用交易业务，11亿元用于偿还公司的融资债务。

本次定向增发中，新湖控股和新湖宝分别以现金支付14.23亿元和6880.9万元，新湖控股持股比例由71.15%上升至74.12%。

除蔡襄证券外，新湖集团还包括三家上市公司:绍兴百达、哈尔滨高新和新湖宝。参与控股的金融公司包括蔡襄证券、长城证券(002939，诊断股)、温州银行、盛京银行(港股02066)、中信银行(601998，诊断股)(港股0998)、新湖期货和

“新湖系统”覆盖了证券、银行、期货、保险等所有金融牌照，还投资了消费金融、金融信息服务、大智慧等51张信用卡(港股02051)(02051.hk)。

蔡襄证券的上市之路充满波折，首次公开募股屡遭失败

在“借”哈高科上市之前，蔡襄证券的资本之路并不平坦。

早在2011年，新湖集团就希望蔡襄证券和财富证券合并，并入股a股。蔡襄证券计划以现金形式收购财富证券33%以上的股权，同时通过股票互换吸收和合并其他股权。然而，最终，双方在支付方式和其他具体操作方面陷入僵局，导致流产。

2014年1月24日，蔡襄证券正式登陆新三板市场，成为首家在新三板上市的券商。

2015年1月23日，大智慧宣布计划斥资85亿元人民币，以现金和发行股票的方式购买蔡襄证券100%的股权。然而，同年4月30日，大智慧因涉嫌在公司信息披露中违反证券法律法规而被中国证监会调查。2016年2月15日，大智慧宣布此次重大资产重组仍处于暂停审查状态。2016年3月8日，双方重组计划终止。

2017年2月16日，蔡襄证券宣布已收到湖南省证监局下发的辅导备案函，并宣布已进入IPO和上市辅导阶段。上市的咨询经纪人是中信证券。

2017年3月6日，蔡襄证券宣布其首次公开发行和上市计划。蔡襄证券计划发行所有新股，发行数量不超过16亿股，发行后不超过总股本的25%。同年3月30日，蔡襄证券首次公开发行股票并上市的议案经股东大会审议通过。

2017年11月1日，蔡襄证券审议通过2017年第一次股票发行计划，通过股份转让系统向注册股东发行4.86亿股，募集资金15.18亿元，主要用于补充公司核心净资本和营运资本。

2018年5月2日，蔡襄证券终止在新三板上市。然而，由于2019年3月30日蔡襄证券董事会决定的a股上市计划到期日，蔡襄证券最终选择“借”哈高科在a股上市

蔡襄证券过去三年的不良表现逐年下降

蔡襄证券成立于1996年，注册资本36.83亿元。根据蔡襄证券此前公布的年报数据，2015年和2016年，公司实现营业收入分别为30.27亿元和16.09亿元，同期净利润分别为12.12亿元和4.22亿元。

2017年和2018年，蔡襄证券营业收入分别为13.52亿元和9.89亿元，同比下降26.86%。同期，相应净利润分别为4.3亿元和7203.1万元，同比下降85.05%。

蔡襄证券称，2018年部分经营指标排名下降，主要是由于2018年证券市场股指大幅下跌，证券业整体经营收入和业绩大幅下降，公司自营业务收入大幅下降。同时，公司提供了充足的资产减值准备。

根据中国证券业协会公布的2017年和2018年证券公司经营业绩排名，蔡襄证券的净资本排名第49位和第52位，总资产排名第56位和第61位，营业收入排名第57位和第61位，净利润排名第46位和第63位。

蔡襄证券频繁陷入监管混乱，多次被股份转让系统点名

除了表现不佳，蔡襄证券近年来也经常受到监管机构的处罚。

2016年7月，大智慧因虚增利润被中国证监会处罚。时任大智慧董事、蔡襄证券董事长的林俊波被给予警告和5万元罚款的行政处罚。

2016年8月，蔡襄证券违规开户，违规漏账3.23%，股份转让系统发出警告信。2016年10月，李昌科技未向股份转让提交停牌申请，蔡襄证券公开披露了李昌科技停牌信息。蔡襄证券相关负责人接受了股份转让的采访，并被要求提交书面承诺。

2016年9月9日，在中国证监会新闻发布会上，蔡襄证券某员工的行政处罚被披露。2009年10月10日至2014年10月25日，蔡襄证券股份有限公司北京首体南路营业部账户经理关祖庆在任职期间，利用他人证券账户进行股票交易，被中国证监会以非法所得约1070万元予以没收，并被处以约3218万元的罚款，并被处以五年证券市场禁售的处罚。

2017年3月6日，蔡襄证券收到股份转让系统的警告信。由于新成立的三板公司——蔡襄证券(证券)违反了蒙云什邡的重大资产重组程序，作为其主承销商，该公司发布了一份独立的财务顾问报告，称蒙云什邡“对重组后的资产拥有明确的所有权，在资产转让方面不存在任何法律瑕疵”，因此股份转让制度要求提交书面承诺的自律性措施。

2017年5月16日，上海证监局向蔡襄证券发出了决定函，并针对蔡襄证券作为重大资产重组的主办券商和财务顾问在履行职责中存在的问题，采取了行政监管措施，发出了警示函。