连续6涨停！探秘创业板首单借壳：上市未满4年便卖壳易主

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创业板第一单借壳即将诞生的消息让爱思凯(300521，股票市场)的股价起死回生。

5月27日，爱思凯强势突破投资者追捧的第六个每日涨停点，当日收于人民币16.72元。艾思凯暗示了当天晚上股票交易的风险，他说静态市盈率是行业市盈率的417.43倍，而行业市盈率是36.82倍。

据了解，缙云科技向爱思凯借款的案件尚未进入中国证监会受理阶段，部分投资银行家预测，未来将很有可能去深交所办理“登记制”手续。第一种情况往往具有示范效应。然而，一些投资银行家向经纪公司中国记者反映了他的担忧，称他们应该警惕注册制度成为一种造壳机制。

有着“工业印刷”标签的爱思凯，在接下来的一年里经历了业绩的下滑，并且在不到4年的时间里一直在“卖贝壳和换主人”；目标缙云科技主要从事idc业务(互联网数据中心业务)，预计净利润7170万元，高达25亿元。目前，没有更多的数据来反映核心竞争力。“婚姻”背后的商人是茶桶资本。交易完成后，德通资本的创始合伙人邵云和田立新将成为上市公司的实际控制人。

目前，上市公司和中介机构的尽职调查仍在进行中。券商中国记者采访了投资银行、机构投资者、金融机构客户等。，并深入讨论了这是“提高质量和效率”和“振兴资源”的故事；还是打着“四新”旗号的壳楼和后门的运作程序？

新基础设施，热钱

自5月27日20日复牌以来，爱思凯已经连续“六日涨停”！

此前艾曾发布过并购计划，并明确上市重组(即借壳上市)。这是中国证监会自2019年10月18日修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《管理办法》)以来，首次推出创业板借壳上市计划，历时7个月。

据了解，去年，监管当局“放松”了借壳上市。《管理办法》取消了重组上市准则中的“净利润”指标；符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产也允许在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市。

在艾思凯一案中，中兴(000063)的孙子缙云科技被更名。该公司的主要业务是互联网数据中心业务(idc)和互联网接入业务，并且是第三方数据中心服务提供商。

随着5g时代的到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长；互联网数据中心(idc)是大数据核心行业互联网基础设施的一个重要分支。目前，随着新基础设施的浪潮，中国各省都积极响应政策号召。

在“新基础设施”和“创业板后门”等多个概念的刺激下，热钱蜂拥推高股价。

5月21日，25日，艾思凯登上了龙虎榜。25日，国泰君安(601211)深圳一天路营业部和华信证券杭州飞云江路营业部分别买入334.85万元和312.11万元。机构席位首次出现，但购买规模很小，只有66.44万元。

Eskey日发布了股票交易风险预警公告，称根据中国证券指数股份有限公司的数据，截至5月27日，公司的静态市盈率为417.43倍，滚动市盈率为1691.63倍，比特种设备制造业的静态市盈率高出36.82倍。投资者应该关注风险，理性投资。

艾凯斯透露，此次并购重组计划恰逢注册系统启动窗口。一家经纪投资银行的老板向该经纪公司的中国记者预测，该项目将在未来通过深圳证券交易所的“注册系统”审查程序。

爱思凯宣布，截至27日，本次交易的上市公司和中介机构尽职调查工作仍在进行中，22日已回复深交所重组查询。中国证监会尚未接受。

新企业中的鸡毛:概念还是抗风险？

根据计划，此次交易的目的是通过注入优质资产提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。

一家声称拥有新技术的公司在不到四年的时间里迅速卖掉了它的外壳，这让市场感到奇怪。根据公共信息，Eskey从事工业印刷产品的技术研发、生产、销售和服务解决方案。主要产品是ctp(指利用激光印刷技术将数字信息直接记录在印刷版上的设备)。从2016年到2017年，许多券商分析师也对该公司的技术和行业持乐观态度。

在今年披露的2019年年报中，Eskey还声称要反复更新ctp产品技术，掌握沙盘3d打印的核心技术。

无论核心技术的实际“含金量”如何，Eskey的性能都在持续下降。券商中国记者查看了Eskey多年来的业绩，这位“工业印刷领域的龙头企业”完美地诠释了“上市之年是业绩的巅峰”。

ipo阶段扣除的非净利润约为3000万英镑。2016年7月上市，当年利润达到4226.8万元。此后，利润规模持续下滑，2019年扣除净利润降至260.17万元。上市公司表示，2019年净利润下降的主要原因是毛利率下降和运营成本上升。

今年一季度，爱思凯的业绩依然不容乐观，非净利润亏损626.37万元，同比增长120%。该公司表示，它主要受疫情影响。

从二级市场的表现来看，上市后的第二个月是Eskey股价的“亮点时刻”。2016年8月，股价升至最高点99.97元，总市值达到79.98亿元。

在今年借壳上市计划推出之前，即4月30日，市值仅降至13.59亿英镑，这意味着市值自峰值以来蒸发了66.39亿英镑。

这并不是说Esky没有努力。上市两年后(2018年)，Eskey改变了首次公开募股募集项目，将原募集项目“R&D中心建设项目”和“ctp设备生产建设项目”变更为“数字制版机、工业压电喷墨打印头生产线项目”和“mems打印头生产线建设项目”。

根据爱思凯的公告，变更的原因是“ctp设备生产建设项目”是公司在2012年起草的。随着ctp产品的不断投资和改进，ctp产品已经成熟；另一方面，受国内外整体经济不景气的影响，机械行业受到很大冲击，公司ctp生产行业增长率下降。为了进一步加快公司主要研究产品喷墨打印头的生产，争取更大的市场份额，公司需要加大研发和生产mems打印头的投资。

从业绩和股价的最终结果来看，上述努力都是无效的。

在资本市场并购中，许多上市公司通过产业并购变得更大更强。然而，力争成为工业印刷领域世界级知名品牌的Eskey并没有选择工业并购，而是进行了重大资产置换，其主营业务发生了根本性的变化。

Eskey的生动案例提醒投资者，随着注册制度的实施，越来越多声称拥有核心技术的新兴领域企业将在未来上市，投资者应认真了解企业的科技属性和“四大创新”及“含金量”。

一家经纪投资银行的老板向经纪中国记者表达了对第一个案例的失望。“这个案子可能会把注册系统引入歧途。自上市以来，Eskey的业绩一直在下滑。上市三年后，它今年亏损，然后就离开了。是不是其他公司也可以上市，将来发大财，卖了壳，三年后离开？”投资银行的老板问记者。

他谈到了去年借壳放松政策的初衷。过去，由于产业调整，一些上市公司逐渐被淘汰，它们需要有一个明确的机会；另一方面，近年来，中小企业抗风险能力弱，资金链紧张，风险事件随时爆发，需要引入外部力量进行重组。在这种背景下，条例放松了借壳支持创业板发展的要求。他没想到第一个案例会发生在一家仍处于“中青年”时期的上市公司。

然而，一些投资银行家持有不同的观点。深圳一位投资银行家认为，上市公司应该在风险暴露前“优胜劣汰”，以提高清算效率，避免浪费市场资源。

缙云科技的“含金量”是多少？

这是另一个向凯斯借钱的新兴企业。根据交易计划，缙云科技分四步完成借壳上市:

首先，重大资产置换。在扣除部分现金后，Eskey将依法持有的所有剩余资产、负债和业务作为待处置资产，并以交易对手持有的缙云科技100%股权的等值部分替代该资产。要放置的资产将首先由交易对手指定的主体承担，最后由Aisute指定的主体承担。拟投入资产评估值为5亿元，拟投入资产评估值为25亿元。

第二，股份转让。上市公司控股股东艾将艾1226.88万股股份转让给德通(上海)，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易总对价为1.14亿元。

第三，发行股票并支付现金购买资产。Eskey打算通过非公开发行股票和现金支付的方式，向交易对手支付拟配售资产和拟配售资产之间的差额。发行价也是9.3元/股。

第四，筹集配套资金。上市公司拟向不超过35家特定投资者募集不超过10亿元人民币的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不足部分由上市公司自行解决。

据了解，拟借壳上市的缙云科技idc服务业是国家鼓励发展的战略性产业。该公司是第三方数据中心服务提供商。

就盈利能力而言，缙云科技发展迅速。2017年归属于母亲的净利润为923.67万元，2018年转为利润(3120.97万元)。2019年，利润达到7170万元，同比增长一倍，实现130.49%的增长率。

然而，130.49%的增长率明显超过了同类a股上市公司。

据券商中国记者查询，在从事idc的a股上市公司中，如彭博士(600804，咨询股)、宝信软件(600845，咨询股)、数据港(603881，咨询股)、光环新网(300383，咨询股)、沙钢股份(002075，咨询股)，最高为93%。

新星奥菲数据(300738)、南兴股份(002757)和杭钢股份(600126)的增长率没有翻倍。

一位长期在深圳研究idc的私募股权合伙人告诉中国券商记者，判断idc企业的基本面主要基于三个指标，第一个橱柜的数量或计划橱柜的数量；谁是第二个顾客和顾客的质量；第三，在哪些城市保留数据中心。

根据规划，缙云科技的数据中心主要位于中国的一、二线城市，以粤港澳大湾区为中心，京沪青为辅助场所。主要服务终端用户包括银行、证券公司、保险、基金、互联网等企业。

一组未经证实的在线数据显示，缙云科技在中国拥有14个自建高可用性数据中心，主要分布在深圳、上海、北京、东莞、杭州、扬州、青岛等地。已经建造并交付了10，000多个橱柜，签约率为95%。(据了解，本次交易的上市公司和中介机构的尽职调查工作仍在进行中，最终数据以上市公司公告为准。(

"数据中心(idc)主要是计算机房和计算机，本质上与物流仓库没有什么不同."前述券商投资银行的老板们认为，“科技含金量”并不太高，这不值得估算25亿的价值。

一位经纪公司的中国记者采访了解到，大多数金融机构选择建造自己的橱柜，并可能租用idc的办公场所。

一家与缙云科技有合作关系的金融机构表示，该机构确实有租赁缙云科技的场地。“但内阁是我们自己的。”

一位来自一家股份制银行科技子公司的人士表示，大多数银行都建造了自己的橱柜，甚至还建造了自己的电脑室。“一些大银行大约有5000个柜子。如果缙云科技拥有约10，000个机柜，实际上并不多。”

深圳证券交易所也注意到了上述问题并提出了问题。艾凯斯说，在做出答复和披露之前，还需要进一步核实。

谁是“交易者”和未来的真正控制者？

在结婚之前，两家公司都与德通资本有着深入的“合作”。德通资本的邵云和田立新可能是第一家创业板后门的最大赢家。

根据交易计划，交易完成后，上市公司的控股股东变更为新宇德坤、德通和德通(上海)。这三家公司是同一控制下的相关主体，构成协同行动者。上市公司实际控制人变更为邵云、田立新、王力、张孝义(邵云、田立新分别为王力、张孝义的儿子)。

首先，让我们来看看Esky和德国以及资本之间的关系。Dt ctp将很快成为上市公司的控股股东，现在是Eskey的第二大股东，持有11.29%的股份。早在2011年，为了实现Eskey有限国内上市的目标，上市公司的原母公司通过股权转让引入了包括茶桶(香港)在内的三家股东。茶桶(香港)是dt ctp，dt ctp的实际控制人是邵云和田立新。田立新后来成为爱思凯的董事会成员。

自艾上市以来，公司与德通资本公司一起连续建立了数只工业基金。其中，杭州德裕投资合伙(有限合伙)于2017年向基金行业协会备案，缙云科技是M&A基金的投资对象之一。

据公开信息，2018年，缙云科技的原股东中兴云服务全部退出，平均将其100%的股份转让给新宇德坤和墨云投资。根据5月22日的询函回复，杭德裕投资合伙(有限合伙)是新宇德坤的控股股东之一，新宇德坤的实际控制人是邵云、田立新、王力、张孝义，他们将很快成为借壳交易方案中上市公司的实际控制人。

此时，背景已经非常清楚。总的来说，德通资本在a股上市前的早期阶段就投资于爱思凯。然而，爱思凯的股价一再下跌，影响了德通资本的投资收益。与此同时，上市公司的盈利能力下降。德通资本上市了上市公司M&A基金的竞价运作，重振了上市公司。

如果交易顺利，将是一次成功的资本运作，而德通资本不仅将提高上市公司的盈利能力；同时，“多吃鱼”。

官方网站显示，邵云和田立新是茶桶资本的创始合伙人，前者担任董事长，后者担任总裁。