重庆富商“券商梦”或存变数 证监会就瀚华证券设立申请发出六问

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8月14日，中国证监会发布了《关于设立瀚华证券有限责任公司申请文件的反馈意见》(以下简称《反馈意见》)，从瀚华证券控股股东和实际控制人、瀚华金融控股股权变动、实际控制人5%以上的任职资格、股东出资能力、控股股东责任、僵局解决机制、香港股东情况等六个方面提出了问题。

2016年12月，汉化证券向中国证监会提交了设立申请，旨在设立一家合资证券公司，由汉化金融控股公司作为最大股东。根据天空调查数据，来自重庆的富商屠建华是汉化金融控股公司和汉化金融控股公司最大股东龙鑫控股公司的实际控制人。

根据中国证监会披露的最新信息，汉化证券的设立申请已进入“第二次反馈”阶段，提交第二次反馈材料后即可进入最终“决定”阶段。

中国证监会已经连续提出了六个问题

8月14日，中国证监会对汉化金融控股、重庆卫慧、重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司、汇富金融和pfl设立合资证券公司汉化证券有限责任公司(简称“汉化证券”)的申请文件进行了反馈。

来源:中国证监会

反馈主要集中在六个方面:

一是关于汉化金融控股公司控股股东和实际控制人的变更。

中国证监会表示，在审计过程中，汉化金的控制结构发生了变化，龙鑫控股有限公司的持股比例从26.13%降至9.4%，与汉化金控股第二大股东重庆汇泰投资有限公司的一致行动协议被解除。

鉴于龙鑫控股仍是汉化金融控股的最大股东，且相关一致行动协议的订立和解除不稳定，汉化金融控股需要证明龙鑫控股是否仍与其形成控制关系，并提供相关证明材料。

二是关于证券公司5%以上股权的实际控制人的资格。

证监会指出，根据公开信息，龙信控股及其实际控制人近期存在资金链紧张、非法占用上市公司资金等问题。根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司股权管理条例》，持有证券公司5%以上股权的实际控制人应符合“自身及所控制机构信誉良好，最近3年无重大违法违规或不诚信记录”和“无未清偿到期债务情况”的条件。中国证监会要求汉化金港证明5%股权的实际控制人是否符合上述条件。

第三，关于股东的出资能力。

中国证监会认为，根据境内股东重庆卫慧的审计报告，截至2019年底，公司的流动资产与合资公司的出资额不匹配。国内股东需要证明他们是否有能力用自己的资金全额缴纳出资。此外，根据港资股东pfl的审计报告，截至2018年底，pfl的净资产与其对合资公司的拟议出资额不符。中国证监会要求补充pfl出资能力的相关证明文件。

第四，控股股东的或有负债。

中国证监会要求审计师对汉化金融控股2019年末的或有负债金额以及是否符合《证券公司监督管理条例》的要求进行解释，该条例规定，持有证券公司5%以上股份的股东“不得有达到净资产50%的或有负债”。

根据汉化金融控股2019年年报，其净资产为79.13亿元，负债为96.14亿元，负债超过其净资产的50%。

第五，死锁解决机制。

根据中国证监会的规定，在合资公司合资合同规定的僵局解决机制中，当僵局发生时，相关股东有权收购或要求获得股权，但不考虑股东股权处于锁定期的情况。这方面需要改进。

第六，需要更新的材料。

2019年经审计的财务报表涉及香港股东惠福财务、pfl和pfl的外国股东资格。

屠建华的“麻烦”还在继续

分析师表示，从中国证监会发布的问题中不难看出，拟议中的汉化证券背后的主要股东的持续盈利能力、净资产和风险管控能力受到了中国证监会的质疑。根据天空调查数据，来自重庆的富商屠建华是汉化证券主要发起人汉化金控和汉化金控最大股东龙鑫控股的实际控制人。

自2019年以来，龙鑫控股的盈利能力大幅下降。根据风能数据，龙鑫控股2019年净亏损1.73亿元，2018年净利润4.93亿元。

汉化财务控制的业绩也有所下降。根据裕华财务控制的财务报告，2019年营业收入为12.47亿元，同比下降17.4%；归属于母亲的净利润为2.93亿元，同比下降10.8%。

值得注意的是，根据反馈意见，龙鑫股份有限公司2019年的财务报表是有保留意见的，审计意见强调龙鑫控股存在24.89亿元的逾期负债，表明公司缺乏流动性。

根据上海证券交易所5月11日披露的监管措施，当时龙鑫通用汽车(603766)董事长兼实际控制人屠建华违反了信息披露规定，控股股东龙鑫控股决定关注屠建华和龙鑫控股。

根据“反馈”，2019年下半年，龙信控股因非经营性占用其控制的上市公司资金，龙信控股及其实际控制人受到上海证监局和上海证券交易所的监管(自律)。截至2019年11月13日，龙鑫控股持有的两家上市公司的股份全部被冻结，质押率接近100%。

据天空之眼报道，汉华金融控股成立于2004年，并于2014年在香港证券交易所上市。

龙鑫控股是重庆市重点民营企业，成立于2003年，现已成为控股和参股五家上市公司的投资控股集团。具体而言，龙鑫控股是龙鑫通用、重庆招商投资集团(控股齐河环保)、汉化金港和奉化股份有限公司(600615)的控股股东，是重庆农村商业银行的主要股东之一。

设立18个经纪人的申请正在等待批准

根据中国证监会8月14日公布的《证券、基金经营机构行政许可申请受理审查情况》，目前有18家券商在排队等待审批。

其中，汉化证券取得了最快的进展，并已达到“第二次反馈”阶段。阳光证券、粤港证券、连欣证券、方圆证券、华盛国际证券、星展证券(中国)和大和证券(中国)已完成“验收”阶段，进入“第一反馈”环节。

在排队等待批准的经纪人中，合资经纪人占大多数。

近年来，经纪行业对外开放加快，外资控股证券公司数量不断增加。民生证券(Minsheng Securities)分析师周小平表示，外资进入金融业的比例限制将被取消，而海外优质资本的进入将促进市场规模的扩大，这将有助于完善配套体系和开发新的业务模式。在国际竞争格局下，资本实力和业务能力较强的上市证券公司的优势将继续显现。

然而，一些业内人士指出，中国的合资经纪业仍处于适应阶段，没有足够的动力将中国市场的业务作为盈利点。合资券商的业务发展不平衡，经纪业务和资产管理业务没有充分发展，大多数合资券商关注的投资银行业务具有很强的周期性。与国内综合性证券公司相比，它们缺乏与其他业务联动支持的优势，这使得它们的业绩较差。