理财计划改造成自动投标工具 需注意哪些合规性问题？

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一.概述

随着网上贷款平台备案整改的深入，网上贷款平台对其产品进行了重大变革，特别是原有网上贷款平台的理财产品，成为首批备案平台。由于原来的理财计划产品很容易被认定为期限分割，这是《网上贷款暂行办法》禁止的红线。每个平台都转换或移除了产品，一些平台将原来计划的产品分割成分散的标准；一些平台直接删除计划的产品；一些平台把产品变成了“自动竞价”工具，以避免期限分割的问题，把财务计划变成了自动竞价工具，大多数平台都采用这种方法来避免期限分割的问题。本文对避免工期分割的自动投标工具进行了简要分析，仅供交流和讨论。

第二，一个改进的财务计划-自动投标介绍

在详细分析自动竞价工具之前，让我们先来看看代表性平台上的产品工具的描述。虽然名字不一致，但都是自动竞价。

问平台:自动竞价

1.自助竞价是一种智能化、分散化的客户竞价工具，它将根据用户授权的条件匹配债权，同时提高资金的匹配效率，减少用户没有时间竞价的麻烦。2.贷款资金不能在锁定期内申请提前终止服务；锁定期结束后，将根据用户授权的债务转移规则进行债权转移，债务转移完成或债权结清后，服务终止。

Q平台自动竞价的基本原理如下图

测试平台:自动服务

我们自动招标服务是由Tuandai.com推出的自动招标服务。投资者根据其预期投标周期和参考年收益率选择不同周期的自动报价服务，实现快速报价。在we自动服务期间，投资者追加的资金被暂时冻结在投资者个人存款账户中，系统在投资者授权下协助投资者竞价，当资金全额竞价成功或锁定期结束时，we自动服务终止。

p平台:新xx计划

新xx计划是p平台为用户精心打造的战略性自动招标工具。使用该软件，用户可以实现目标的智能匹配，减少资金投入，并通过用户间的债务转移获得收益。投资者可以选择再投资，所有追加的资金都用于投资于P平台发布的真实贷款目标，匹配的贷款目标数量大约在10到1000个之间。相同期限的产品按照相同的策略提交投标，用户可以随时查看其匹配的债权，使每个基金对应的债权真正清晰透明。计划中投资目标的期限≤18个月。

内容摘要:以上平台将原有的财务规划产品转化为“自动竞价产品”，将原有的财务规划定位为委托自动竞价工具。自动投标工具还具有以下特点:1 .当用户自动出价时，显示要匹配的债权；2.债权匹配后生成的贷款合同期限与借款人的实际贷款期限一致；3.在锁定期结束时，平台通过债权转让或贷款期限届满退出，因此平台具有自动债转股行为。以上功能与原平台的理财产品几乎相同。从功能上看，自动竞价还可以实现财务规划、方便投资、提高投资效率、汇集投资、增加用户体验的功能，这也是为什么所有平台都支持自动竞价而不是财务规划的原因。他们之间法律关系的实质是委托合同关系。该平台可以通过“自动竞价”实现理财产品的目的。自动竞价还通过自动债权实现了债权的收回，债务转移的频率也不低。但根据57号意见，非低频债权也被认定为非法，这很容易在57号文件中被认定为“对接当前或常规理财产品形式的债权转让标的”。

三、自动竞价中的自动债务转移

自动竞价的投资者的退出和再投资应该通过自动债务转移来实现。如果进行自动债务转移，必然会涉及债务转移的频率。根据网上贷款补救办公室第57号文件，为了解决贷款人的流动性问题，贷款人之间的低频债权转让可视为合规。笔者认为，如果不能解决自动竞价中自动债务转移的频率问题，就很难说自动竞价是合规的。

第57号通知虽然规定了低频债务转移的合规性，但没有对低频债务转移进行界定。在这里，我们可以从厦门市金融办的《整改及验收指引》中了解到:贷款期限原则上不超过三个月(含三个月)。)，每个债权可以转让一次；贷款期限在三个月以上不满一年(含一年)的，每个债权最多可转让两次；如果贷款期限超过一年，每个债权最多可转让三次。因此，自动竞价中涉及的自动债务转换需要限制每个债权的转让次数，并满足57号文件对低频债权的要求，才能被视为符合。[参见:作者，深圳市律师协会金融法专业委员会，“基于p2p对等贷款机构备案的法律实务问题研讨会综述”，2018年4月10日]

四.摘要

为了避免期限错配，各种平台已经将财务计划转化为自动投标工具。鉴于本产品的合规性问题，应注意以下事项:

1.显示用户自动竞价时要匹配的债权；

2.债权匹配后生成的贷款合同期限与借款人的实际贷款期限一致；

3.锁定期结束时，平台通过债权转让退出，存在自动债务转移行为。应限制自动债务转移的频率，以满足债务转移的低频率要求。甚至，将被转让的债权放入债权区，并建立自动竞价债务转让区。该区域自动竞价的低层次资产均为债权转债务资产，匹配的直接借贷资产和匹配的债权转让资产被分割。