发条朋友圈竟被罚3万？注意了，这些行为可能违法！

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上市公司芬达科技(002681)的女员工杨晓涛可能没想到她在微信上交了一圈朋友，并被罚款3万元。

4月9日，海南证监局公布[2018]1号行政处罚决定，对杨晓涛、李琳泄露内幕信息、内幕交易等违法行为，共罚款24.3万元。这一内幕交易发生在芬达科技董事长“增员”倡议期间。

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发条朋友圈涉嫌泄露内幕信息

海南证监局在此次行政处罚决定中详细解释了整个事件。

2017年6月1日下午收盘后，芬达科技董事长肖谋提出了员工持股计划。同日17: 00左右，肖某与董事会秘书谢某沟通，提出内部员工增持公司股份事宜。基于此，谢默平起草了《关于增加公司内部员工持股比例的议案》，并由肖某书面签署。

2017年6月2日7时，谢某致电证券事务代表周，要求公开披露上述事项。

7时30分，证券事务代表助理谢某、周某、罗某赶到公司处理信息披露事宜，但待披露信息直到8时04分才提交至交易所信息披露系统(交易所信息披露系统提交时限为上午8时)，导致信息未正式公开披露。

在此期间，罗无意中忘记了印刷室复印机桌上的《关于深圳市芬达科技有限公司董事长向内部员工增资的议案的公告》(以下简称《议案公告》)。

8点05分，公司技术市场部工程师钟某和销售技术中心职员杨晓涛到公司打印室复印资料时，看到复印机上有罗某遗忘的《建议书通告》，杨晓涛当场用手机拍下了该文件的照片。

8点20分，罗发现他的关于这件事的披露文件已经被遗忘在复印机的桌子上，于是他去取回了文件。

同日11时04分，李琳将80万元资金转入其证券账户；从11: 05到07，李琳购买了69，000股芬达科技，交易金额为806，630元。

午休期间，芬达科技正式披露了《建议书公告》，并于11: 45收到了巨潮信息成功披露该信息的收据。

李琳分别于2017年6月7日和8月14日出售了此前购买的芬达科技股份，获利人民币106，715.08元。上述事实得到了芬达科技公告、相关证券账户信息、证券账户交易流程、银行账户信息、相关人员查询笔录等证据的证明。

违反证券法，罚款3万并不尴尬

《证券法》规定:

第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得在内幕信息公开前买卖公司证券、披露内幕信息或者建议他人买卖证券……

...内幕交易给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第二百零二条证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息买卖证券的人，或者在证券发行、交易前泄露内幕信息或者其他对证券价格有重大影响的信息的...没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款...

《证券法》在上述规定中也明确规定了“内幕信息”:

第七十五条在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的未披露信息为内幕信息。

本案中，肖某董事长提出《公司内部员工增资扩股议案通知》，属于证券法规定的内幕信息。杨晓涛拍了一张“提案公告”的照片，并在内部信息被披露之前将其发布在朋友圈子里；李琳在内幕信息披露前购买6.9万股芬达科技股份的行为违反了证券法的相关规定。

经调查，海南证监局对杨晓涛披露内幕信息处以3万元罚款，没收内幕交易违法所得10.67万元，并处以10.67万元罚款。

微信泄露秘密并不少见。一些经纪人因此被罚款20万英镑

2015年8月，时任中信证券医药行业首席分析师(600030)从时任丽珠集团秘书李汝才(000513)处获悉，公司将于近期公布股权激励计划，并指示王助理将该信息编辑成短信发送至15个微信群。张明芳还将这些信息转发给他的微信朋友圈。

这一行为无疑触及了信息披露的红线，也引发了一波令人尴尬的“撤退”。为了避免被人怀疑，许多基金经理和机构人士都退出了上述微信群。“监管机构正在调查内幕交易。张明芳公开向数百名公共基金经理提供上市公司尚未宣布的重大问题。这对我们有害吗？”一位率先从该集团退休的基金经理当时这样说。

此后，张明芳被暂停调查。经过一年多的调查，张明芳因泄露内幕信息被证监会罚款20万元；向他透露这一消息的李汝才被罚款10万元。

注意，这种行为严重时会触犯刑法

应当指出，如果违法行为达到司法解释规定的“情节严重”的程度，将构成刑事犯罪，面临刑事起诉。

《刑法》规定:

第一百八十条知道证券期货交易内幕信息的人...在证券、证券期货交易或者其他对证券期货交易价格有重大影响的信息未公开前，买卖证券、从事与内幕信息有关的期货交易或者泄露内幕信息的...情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金...

那么什么行为可以符合上述规定中的“情节严重”标准呢？

中国《最高人民法院、最高人民检察院关于处理内幕交易和披露内幕信息具体应用法律若干问题的解释》规定:

第六条在内幕信息敏感期从事、表示或者暗示他人从事或者披露内幕信息，导致他人从事与内幕信息相关的证券、期货交易的，应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“情节严重”:

(一)证券交易交易额50万元以上；

(二)期货交易保证金金额在30万元以上；

(三)避免的损益金额在15万元以上；

4)三次以上；

(五)有其他严重情节的。

浙江林静律师事务所高级合伙人杨辉在接受中信经纬采访时表示，当该行为人从事内幕交易、泄露内幕信息达到司法解释规定的“情节严重”标准时，将受到刑事起诉。

杨辉指出，在内幕信息敏感期，如果公司员工在收到相关内幕信息后，客观上从事与证券期货相关的交易，可以推定其有“内幕交易”的意图。泄露内幕信息，致使他人从事与内幕信息有关的证券、期货交易“情节严重”的，也将受到刑事起诉。涉案人的刑事责任应根据案件的具体情况，如主观恶性程度、社会危害程度、获利数额等确定。