5万股东傻眼！大股东“赌输”32亿 却说自己给不起

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三年前，一家名为神武节能(现为:st节能(000820，股票咨询)，000820，深圳)的公司借壳上市。当时，公司雄心勃勃，设定了三年业绩“博弈”:归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。

如果业绩不佳，神武节能控股股东神武集团将不得不以股份和现金进行补偿。

然而，在过去的三年里，这家子公司的净利润与最初承诺的差额高达13.63亿元。根据协议，神武集团将以股份补偿对价，最高金额为人民币32.46亿元。

然而，在6月28日的股东大会上，st节能的主席说:“每个人都不知道如何解决这个问题。”

解决赌博赔偿:

找不到办法

根据2016年业绩承诺，2016年、2017年和2018年ST节能收购的江苏冶金设计院有限公司(以下简称江苏院)母公司股东应占净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。

然而，除了2016年净利润达到标准外，江苏研究院仅在接下来的两年分别实现净利润1.7亿元和-6.76亿元，三年间的总差额为13.63亿元。根据承诺中约定的计算方法，神武集团股份补偿对价的上限为32.46亿元。

最新数据显示，st节能目前拥有51，890名股东。面对巨额赔偿，6月28日出席股东大会的股东们期望能对节能做出良好的反应。

然而，该公司董事长吴朗表示，在与监管机构和监管机构讨论后，上市公司仍未找到一个好的计划。

因为我们所有的股票现在都已被抵押，如果我们想减持，我们将失去所有的股票，而我们抵押的这些经纪人不会同意。如果你想说你在赔钱，我们总共赌了12亿元，但现在是130亿元。如果你赔钱，你将不得不损失32亿元。这里的大股东也没有力量进行补偿。所以真的没有好的解决办法。

事实上，到目前为止，st节能还没有按照利润预测补偿协议出具江苏研究院的资产减值测试报告。对此，本公司在2018年度报告的询函回复中表示，由于聘请的大新会计师事务所无法就节能货币资金、应收账款及减值、应付账款、存货及减值、大额交易的性质及认定等重要事项发表意见。，在上述问题未得到妥善解决之前，该公司缺乏江苏研究院进行资产减值测试的依据，目前无法向江苏研究院做出全面、准确的资产减值报告。

面对“无钱、无股、无解”的困境，吴朗说:“除非我们的股票(价格)能够上涨。”另一个方法是让一个大的战争党进来，并愿意承担这一部分。”

然而，与长期没有发现的战略投资相比，吴朗和王更愿意把希望寄托在上市公司自己身上。

公司副总经理、公司秘书王表示:“由于(只要)上市公司自救，业务兴旺，上市公司利润大幅增加，所有问题都迎刃而解。”目前，st节能正在加快金川一期项目的恢复，但公司尚未给出金川项目恢复的具体时间表。

防止违反的保证:

上市公司能做的有限

除了难以解决的履约承诺赔偿问题，出席会议的股东们也非常关注让st节能“戴帽”的违规担保事件。

2019年3月17日，*st节能宣布，公司已查处三起非法对外担保案件，其中两起由神武集团担保，一起由神武环保(300156，深圳)(300156，深圳)担保，担保余额合计2.195亿元。虽然公司及其控股股东已提出解决方案，但无法在一个月内解决上述担保情况。根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年11月修订)，*第一能源节约需要警惕其他风险。

目前，对于这三起非法担保案件，除神武环保案因超过再审时限而进入执行阶段外，其余两起案件均已申请再审。* ST节能证券事务代表董表示，目前，许多上市公司非法担保案件已被法院再审宣告无效。*st节能已将这些案件提交给律师，并尽力保护公司的利益。一旦确认st节能必须承担相应的义务，或者公司有损失，st节能也将向相关方索赔。

但是，对于因非法担保而导致的“被st”问题，王也承认，要消灭“被st”，大股东还是要“还钱”的，现在上市公司能做的也很少。“我们能做的是与监管机构保持充分沟通。这件事超出了我们的能力。众所周知，这不是我们在任时所做的事情。现在这是一个无头案件，不要求任何人知道。因此，作为一家上市公司，我们只能防微杜渐，吸取教训，使后者更加规范。”

应收账款问题:

可能需要“上级”来处理

王直言不讳地表示，如果一系列的*st节能问题都难以解决，那么退市是不可避免的。在他看来，公司最困难的问题是预付款和应收账款。“如果你在2019年再次亏损，净资产可能会是负数，这就更难了，所以你需要从更高的层面做些事情。(例如)对应收账款和预付账款进行一些处理。当然，我现在想不出该如何处理，但一些高层人士说他们可以处理，但从我们的一位职业经理人的角度来看，我认为我不会处理这些资源。”王对说道。

* ST节能2018年年报显示，应收账款账面余额为6.27亿元，坏账准备为2.71亿元，账面价值为3.56亿元。其中，审计人员表示，前五名债务人的应收账款总额为5.95亿元，占应收账款总额的94.94%，超过了约定的授信期限。根据审计报告，审计确认程序涉及6.27亿元，收到回复5.88亿元(其中4.4亿元与回复不一致)，其余未收到回复。审计人员认为，对于未回复、回复不一致、未确认的客户，无法判断该类应收账款的可收回性和坏账准备的合理性。

印度尼西亚大河项目作为st节能的重要收入来源，毛利率高达70%，现已成为上市公司五大债务人之一。*st节能对深圳证券交易所2018年度报告询证函的回复显示，印度尼西亚大河项目实施后，公司已完成该项目设备供应7.1亿元，并已偿还5.14亿元。但是，由于项目业主的公司融资和还款计划多次被空下调，st节能一年半没有收到款项，2018年末应收账款余额高达1 . 96亿元。根据公司经营状况、财务支付能力和审慎会计原则，2018年*st节能为印度尼西亚大河项目的两家业主公司——印度尼西亚大河镍合金有限公司和大河投资有限公司的应收账款计提了70%的坏账准备，总额为2.02亿元。

王还表示，印尼的河流工程已经成为历史包袱。就新管理层而言，这笔钱无法收回，只能作为坏账处理。预计所有规定将于2019年做出。

一方面，应收资金难以收回，另一方面，又是大量的预付资金外流。* ST节能2018年年报显示，公司预付款期末余额为10.17亿元，报告期内新增预付款231.96万元，其中坏账准备1.11亿元。

针对深圳证券交易所关于公司2018年度报告的询证函，st节能表示，截至报告期末，公司预付款余额的形成是基于公司根据2017年正常生产经营计划组织设备采购、建安分包和资金支付。截至2018年底，公司已向前五名预付款单位支付预付款共计7.4亿元，但“截至本复函发出之日，公司暂时无法核实上述预付款资金的后续流向。该公司将继续跟踪其流程，并及时向监管机构报告，以履行其披露义务。在今后的生产经营中，我们将继续加强对预付款资金使用的监管。”