“巨无霸”版私募基金备案新规发布 这些要求值得关注

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从8个丰富和详细到39个，新的私人投资基金备案条例已经出台！

12月23日，中国资产管理协会(以下简称“协会”)发布了新版《私募投资基金备案指引》(以下简称《备案指引2019年版》)。与去年初发布的版本相比，《2019年版备案指引》进一步明确了私募股权基金的延伸边界，重申了合格投资者的要求，明确了融资完成的概念，细化了投资运作要求，对不同类型的基金提出了差异化的备案要求。

据悉，为确保平稳过渡，按照“以旧换新”的原则，协会将不再申请不符合2019版《备案说明》要求的新的未决备案。已备案但不符合新规定的私募股权投资基金，自2020年9月1日起不得增加发行规模或增加投资，到期后进行清算，原则上不得展期。

业内人士向《国际金融新闻》记者指出，2019年版《备案说明》主要弥补了原有制度的一些漏洞，杜绝了以私募为幌子的非法理财和资金集中活动。

从8升至39

具体而言，《2019版》主要涉及私募股权投资基金备案的一般要求、私募股权投资基金(含fof)、私募股权投资基金(含fof)和私募股权资产配置基金的特殊备案要求四大方面，共39篇文章。

其中，私人投资基金备案有29项一般要求。2018年初，私人投资基金的备案文件只有8份。与本版相比，2019版《备案说明》的总体要求在原有基础上有了新的方面和调整。

例如，新版“不在私人投资基金备案范围”中，包括变相从事金融机构信贷(存款)业务或直接投资金融机构信贷资产、通过设定无条件刚性回购安排变相从事贷款(存款)活动的私人投资基金，基金收益与投资目标的经营业绩或收益不挂钩。此外，与私募投资基金相冲突的资产、股权或收益权的投资活动，如保理资产、融资租赁资产、典当资产等，不在私募投资基金备案范围之内。

在投资者方面，2019年版《备案指引》重申了合格投资者的相关规定，并要求对最终投资者是否为合格投资者进行全面核实，并对投资者人数进行综合计算。投资者还应确保投资资金的来源是合法的，不应将他人的资金集中起来购买私人投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资额与其出资能力相匹配，不存在代理现象。

然后，澄清了“招聘完成”的概念。一方面，对于契约型私募投资基金，认购这类基金的投资者已经签订了基金合同，相应的认购资金已经进入基金托管账户(基金财产账户)。另一方面，对于公司或合伙的私募投资基金，所有认购的投资者均已签署公司章程或合伙协议并进行工商注册确认，且均已完成不少于人民币100万元的首次实收资本，且实收资本已进入基金财产账户。基金管理人应在募集完成后20个工作日内申请私募基金备案。

此外，增加了三项“禁令”。根据2019年版《备案说明》，禁止硬性赎回、“基金池”和单位投资。此外，它还鼓励私人投资基金进行证券投资，规定私人投资基金应商定明确的期限，私人投资基金的命名应符合《私人投资基金命名准则》的规定，并规定在调查等八种紧急情况下应暂停备案。

不同的归档要求

除了总体要求之外，《2019年备案通知》还对三类私募股权基金提出了不同的要求。

就私募股权投资基金(包括fof)而言，投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券基金股份等。，以及对投资者的开户要求和赎回限制，对业绩奖励和投资经理的监管。其中，绩效奖励提取比例不得超过绩效奖励基准以上投资收益的60%。

私募股权投资基金(包括fof)规定其投资范围主要包括非上市企业的股份、非公开发行或交易的上市公司的股票、可转换债券、市场化和法定的债转股、股权基金的股份等。，并对权益确认和防止不同基金之间的利益冲突作了相应规定。例如，在已设立的私募股权投资基金完成认购规模的70%的投资(包括缴纳基金税费的合理预留)之前，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围和投资阶段实质相同的新基金，但经全体投资者一致同意或经批准的决策机制批准的除外。

在私募资产配置基金方面，规定主要采用基金中基金(fof)的投资模式，投资基金资产的80%以上应投资于依法设立或备案的资产管理产品。在杠杆项目中，如果分级私募资产配置基金投资跨类别私募投资基金，杠杆比率不得超过所投资私募投资基金的最大杠杆比率。

值得注意的是，协会强调，协会对私人投资基金的备案并不构成对私人投资基金管理人投资能力的认可，也不构成对管理人和私人投资基金合规性的认可，也不作为私人投资基金财产安全的保障。投资者应自行识别私募股权基金的投资风险，并承担投资行为可能带来的损失。

那么，2019申报通知的发布对基金管理公司有什么影响？《私募股权基金备案指引(2019年版)》主要弥补了原有制度的一些漏洞。由于许多人过去常常以私募的名义或在私募的许可下进行非法的财务管理、资金汇集和其他活动，这一角色已由条例明确界定。”青云投资总经理杨振宁在接受《国际金融新闻》记者采访时表示。

“事实上，这也是一个试金石，对于合法合规经营其原始业务的私人股本机构来说，应该不会有什么影响。另一方面，如果影响很大，那么这种私募可能以前就有法律漏洞，或者是在政策和制度上钻了一些漏洞。简而言之，它在某些方面是不兼容的。”杨振宁补充道。