张朝阳发表公开信 呼吁股东支持搜狐注册地变更为开曼群岛

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张朝阳解释说，建立更高效的控股公司结构是我们提出清算方案的核心原因之一，这将为搜狐集团和股东带来长期巨大的经济利益，同时能够保持强大的公司治理。

5月17日，投资界报道称，搜狐董事长兼首席执行官张朝阳向股东发出公开信，要求股东投票表决将搜狐集团上市控股母公司从特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

搜狐集团的业务、运营和资产将与现在相同，股东持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动转换为同等金额的搜狐开曼公司的广告。在此期间，搜狐股票交易没有中断。

张朝阳解释说，建立更高效的控股公司结构是我们提出清算方案的核心原因之一，这将为搜狐集团和股东带来长期巨大的经济利益，同时能够保持强大的公司治理。然而，一家在美国没有任何经营、管理或雇员的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是非常低效的。清算结束后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。

张朝阳列举了未实施清算填列的结果，包括即使不在美国运营，搜狐特拉华州及其海外子公司也符合美国国内税收法规定的被动纳税的“f子部分”；根据2017年12月通过的税收改革法案，搜狐特拉华州应该为其海外子公司的无形资产纳税。

张朝阳强调，被动收入缴纳美国所得税会影响其子公司搜狗公司的利益，搜狐特拉华州需要对“f子部分”的被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。根据2018年5月15日搜狗公司的股票价值，即每股ADS 9.5美元，搜狐持有的33%的股份价值约为12.5亿美元。

对于股东来说，这一变化将是好消息。

首先，它不再受美国税收影响而增加收入

首先，搜狐将不再受被动收入和超额利润税等各种美国企业所得税的影响，从而提高其经济效益。据悉，搜狐作为最早在美国上市的中国互联网公司之一，为了安抚美国投资者，选择了特拉华州作为注册地。随着这些年的发展，中国大多数互联网上市公司，如百度和阿里巴巴，都选择在开曼注册。搜狐在美国特拉华州注册的弊端显现出来。虽然在美国没有运营、管理和雇员，但它在很长一段时间内支付了大量的美国税款。

将上市母公司的注册地从美国改为开曼，可以简化公司结构，降低维护成本，并且不再受美国企业所得税的影响，有利于搜狐更好地为股东实现利益。此外，在开曼设立上市母公司与同行业的公司是一致的。

搜狐之所以选择在此时变更搜狐上市公司的注册地，是因为公司目前的市值较低，解决成本也相对较低。如果现在不解决，将来的解决成本会更高。

在搜狐宣布将于4月2日变更注册地后，搜狐股价逆势上涨了7%，当时中国证券交易所(China Stock Exchange)暴跌。

第二，一如既往地保护股东利益。股票价格看涨

注册地变更后，搜狐采取各种机制确保公司治理不受任何影响。这些措施包括继续设立独立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，继续召开年度股东大会，继续为股东权益提供重要保护措施。这些措施将确保注册地变更后股东利益的监管不受影响。

第三，中小投资者的投票将影响注册变更提案的实施

一位知情人士指出，张朝阳此次发出公开信是因为本次股东大会的投票在即。如果中小型投资者不投赞成票，他们实际上将被视为投反对票。或许搜狐股东大会的赞成票不能超过半数，最终搜狐的注册地不能从美国改为开曼。值得注意的是，投票应该在5月25日之前完成。

附件是公开信的全文:

搜狐董事长兼首席执行官在特别股东大会上致信股东

北京，2018年5月17日-中国领先的互联网媒体、视频、搜索和游戏服务集团搜狐公司(纳斯达克代码:搜狐)创始人、董事长兼首席执行官张朝阳博士今天就将于2018年5月29日举行的搜狐特别股东大会致函股东。这封信内容如下。

亲爱的搜狐股东们:

作为搜狐公司(纳斯达克代码:搜狐)(以下简称“搜狐特拉华公司”)的创始人、董事长兼首席执行官，我谨呈上此信。到目前为止，您应该已经收到了我们的特别股东大会通知，以及与搜狐特拉华公司及其开曼子公司搜狐有限公司(以下简称“搜狐开曼公司”)的联合代理投票指示和股东大会招股说明书。您也可以访问美国证券交易委员会(以下简称“sec”)的网站查看上述文件。网址是https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.搜索“搜狐公司”或“搜狐有限公司”。

股东大会代理投票说明及招股说明书是我们提请搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称“清算”)并通过《搜狐特拉华公司清算及解散方案》的议案。根据这一提议，搜狐特拉华公司将被解散；搜狐特拉华公司的所有已发行普通股将被取消，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托凭证(“广告”)将按比例分配给搜狐特拉华公司的股东(以下简称“清算方案”)。

由于搜狐公司的特别股东大会将于2018年5月29日召开，如果您没有对清算方案及相关议案投“赞成票”，即授权董事会和管理层推迟特别股东大会以争取更多股东对清算方案的批准的议案，如有必要，我写信要求您尽快对上述议案投赞成票。

我相信清算方案的实施将会给搜狐集团和我们的股东带来巨大的利益。如果股东批准并实施清算方案，搜狐集团的上市母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算方案实施后，搜狐集团的业务、运营和资产将与现在一样。您持有的搜狐特拉华公司的普通股将自动转换为相同金额的搜狐开曼公司的广告。从清算生效后的第二天起，这些广告将继续在纳斯达克以“搜狐”的股票代码进行公开交易。整个过程中，搜狐股票交易不会中断。

我想强调的是，建立一个更有效率的控股公司结构是我们提出清算方案的核心原因之一，这将为搜狐集团和股东带来巨大的长期经济利益，同时保持强大的公司治理。然而，一家在美国没有任何经营、管理或雇员的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是非常低效的。

清算结束后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从搜狐集团长期投资的角度来看，请注意以下几点:

如果我们不实施清算方案，搜狐特拉华州公司将对其美国境外子公司的“f子部分”的被动收入纳税，这符合美国国内税收法规的定义，包括租金、特许权使用费、利息、股息和处置投资资产的收入。

如果我们不实施清算方案，因为2017年12月通过的税制改革法案增加了超额利润税的规定，搜狐特拉华公司也应该对其在美国以外的子公司的低税收无形资产收入支付上述超额利润税。

如果我们的上市母公司仍然是一家美国公司，在可预见的未来，我们应该为其被动收入和其他特定收入缴纳美国税收。

例如，如果我们不实施清算方案，我们将继续为被动收入支付美国税收，这将影响我们在子公司搜狗公司的利益。根据2018年5月15日搜狗公司的股票价值，即9.5美元/广告，搜狐持有搜狗公司33%的股份，价值约12.5亿美元。如果搜狗公司的股份被我们的搜狐集团子公司处置，即使搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价格高于我们对这些搜狗公司股份的投资成本，作为美国公司的搜狐特拉华州公司仍需要为“f子部分”的被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意出售搜狗公司的股份，但这个例子表明，如果上市母公司继续保持美国公司的地位，它将受到美国各种税收的影响，如被动收入和超额利润税，这实际上是你在权衡清算方案时应该考虑的一个重要问题。

考虑到搜狐目前的市场价值和其他未知事件，如果搜狐集团不承担巨额税收成本，可能很难将类似清算方案的实施推迟到未来某个时间。如果现在不实施清盘建议，我们可能会无限期地陷入被动收入和超额利得税的机制。

还应该强调的是，搜狐将一如既往地保持良好的公司治理，这一点不会因为其迁至开曼群岛而改变。如果您只关注特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异，或者美国公司和非美国公司之间的证券交易委员会披露的差异，您可能会忽略我们母公司搬迁的核心原因是其对搜狐集团及其股东的经济利益，或者我们可能会忽略我们将保护搜狐特拉华州公司股东权益的现有机制转化为搜狐开曼公司的努力。例如，如果你仔细阅读我们的代理投票招股说明书和股东大会招股说明书，你会发现，即使你搬到开曼群岛，搜狐开曼将继续成立独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，继续每年召开股东大会，并继续为股东权益提供重要的保护措施，如赋予股东提名董事和提出提案的权利。在正常情况下，相关法律对非美国公司或开曼公司没有如此严格的要求。

你的投票非常重要。根据董事会的建议，我们敦促您考虑实施本函中提到的清算方案可能带来的重大经济利益，并敦促您投票支持我们的上述两项方案！