P2P备案门槛加码 中介生意红火“坐地起价”

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老迎迎

p2p平台备案之路又开始动摇，临近备案门槛的监管又一次沉重打击了网上贷款机构。

近日，互联网金融风险专项整治领导小组下发了《关于加强互联网资产管理业务整治和开展验收工作的通知》(以下简称《通知》)，明确规定未取得金融许可证不得开展互联网资产管理业务。“定向委托计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等互联网资产管理模式也明显属于非法金融活动，非法股票业务必须在6月底前清理完毕。这意味着p2p平台的备案门槛又提高了。

据《经济观察报》记者报道，在这一次大的备案浪潮中，一些会计师事务所和律师事务所开始了咨询业务，甚至“坐以待毙，开出了价格”，但报告的结果与备案的成功与否并无关联。即使一些平台找到第三方与财政局合作，如果平台的业务转型太慢，合作仍然会失败。

申报门槛过高

通知明确规定，未取得金融许可证，不得从事互联网资产管理业务。依托互联网公开发行和销售资产管理产品，必须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务许可证或资产管理产品委托许可证。未经许可，您不得依靠互联网公开发行或销售资产管理产品。

“这份文件再次强调了13条红线，这可以进一步限制网上贷款机构的渠道和广告行为。”深圳的一位p2p平台人士告诉《经济观察报》，“一些平台自称是一个群体，而不是p2p，还有其他业务部门，如私募和财富管理。有一个平台可以通过互联网平台从事基金销售或抽干业务，并引导客户购买其资产管理产品。”

2016年8月24日，《网上贷款机构业务活动管理暂行办法》正式颁布，其重要规定被称为“十三条红线”。“过了13条红线，寄售就不能做了。一些流量大的平台已经开始排水，然后建立一个链接，点击并跳转到另一个平台。这种排水方法以前也曾被禁止。”上述深圳p2p人士表示。

通知强调，未经许可通过互联网发行各种资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”和“收益权转让”)公开募集资金的行为，应明确界定为非法金融活动，可能构成非法募集资金、非法吸收公众存款和非法发行证券。

据《经济观察报》记者介绍，定向委托的路径是，p2p平台引入受托公司，以“定向委托投资”的关系，设立经纪公司或基金子公司发行的资产管理计划，并将资金投资于包括信托收益权和资产管理计划在内的固定收益资产。根据《民间投资基金监督管理暂行办法》和《中国证监会证券期货经营机构资产管理业务“八条底线”禁止行为实施细则》，资产管理产品属于私人性质，个人投资者投资不低于100万元人民币，投资者需符合金融资产不低于300万元人民币的条件。然而，p2p平台以“定向委托投资”的关系实现了私募产品和公开募集资金的变相分割，存在监管套利的嫌疑。上述通知还要求立即停止上述互联网资产管理模式，最迟在2018年6月底前将股票业务减为零。

值得注意的是，《通知》还强调，如果网上贷款机构剥离互联网资产管理业务，将其拆分为不同的实体，则该拆分后的实体应视为原网上贷款机构的组成部分，并应一并审核和接受。承接互联网资产管理业务的单位未将股票业务减为零的，不得向相关网上贷款机构备案。

上述p2p人士表示，一些网上借贷平台在分组后剥离了互联网资产管理业务，认为这样可以安心。该平台还声明，集团和资产管理业务平台是完全独立的，现在被监管剥离的业务也应该清理，否则将不会注册备案。

广州提出了“最后通牒”

事实上，许多p2p平台去年经历了资产转型。年初接到整改通知后，他们都投入到了归档整改的战争中。然而，不同的地方有不同的进步。

广州市网上贷款机构整改验收期限已过。日前，广州金融办明确表示，网上贷款机构可以从3月30日开始申请受理，最近一次受理申请不得晚于4月25日。逾期未提交申请的，视为放弃申请受理和备案资格。

与广州相比，上海和深圳没有规定最终申请的受理时间。例如，上海提到，原则上网上贷款机构应在2018年3月底前完成整改，并向注册地所在的区整改办公室提交整改完成报告；个别情况极其复杂、整改极其困难的机构，最迟应在4月底前完成相关工作；深圳市金融办要求主要网上贷款机构在2018年4月底前完成备案登记。

《经济观察报》向多家网上贷款机构询问了目前平台整改的进展情况，收到的回复大多是银行存管机构在线。现阶段，正在开展律师事务所合规检查、会计师事务所合规专项审计和整改验收申请报告编制工作。但是，他们都说还没有收到申请受理的通知，广州是全国最先申请的。

晓晓金融首席执行官刘小锋在接受《经济观察报》采访时表示，就网上贷款余额而言，北京、上海和深圳是中国排名前三的城市，这三个城市是最难备案和审核的地区。但是，广州市网上贷款余额相对较小，网上贷款备案审核面临的整改问题相对较少，这可能是广州市较早宣传整改验收和备案工作的原因。

北京的整改和备案时间尚不清楚。3月22日，中国政府采购网发布了《北京市财政局关于2018年互联网金融风险基金政府采购项目竞争性咨询的通知》。根据采购需求文件，将聘请10家律师事务所和10家会计师事务所参与约170家互联网金融机构的现场验收工作。“现在我们才开始竞标，我们必须竞标。现在大多数p2p平台还没有进入市场，北京方面可能会推迟申请。”一位在北京从事政府关系维护工作的p2p人士向《经济观察报》表示:“目前监管的意义可能是希望在小平台没有整改的情况下有进一步的行动，或者是害怕出现赎回危机，如果第一批和第二批申请时间过长，投资者将转投合规平台，这可能会引发社会风险。”

牙行

在各地整改验收的相关文件中，p2p平台必须有律师事务所出具的法律意见书和会计师事务所出具的审计报告才能通过验收和备案。

据《经济观察报》记者介绍，即使整体调整尚未开始，p2p平台也会联系会计师事务所和律师事务所进入市场。通常有两种情况。一是聘请律师事务所或会计师事务所做“辅助备案”，然后相应的律师事务所或会计师事务所将进入调查。如果律师事务所和俱乐部是正式的和严格的，遵守的概率就更大；另一种是提前“下注”。能够在全国重要城市开展备案咨询的律师事务所不多，与财政局合作的律师事务所也很少。如果你提前与律师事务所合作，你将有更大的机会赢得青睐，并采取快速备案。

“但报告的结果与备案的成功与否无关。该报告是否具有法律效力，由财政局说了算。以前，我从财政局认识了一个平台，找到了一个长期合作的第三方，但实际上钱是花了，但由于自身业务调整太慢，第三方没有给出多少建议。”北京的上述p2p人士说。

特别审计报告和律师意见的价值是什么？《经济观察报》记者从多个渠道了解到，广州的法律意见书价格相对便宜，一般在10万至15万元之间，而深圳的法律意见书价格在20万至30万元之间，有的甚至高达50万元。审计报告的价格范围与法律意见的价格范围相似。广州和深圳的一些律师告诉《经济观察报》，发布的报告不能保证它会通过整改和验收。

北京对第三方中介服务收费实行价格限制。根据上述北京采购需求文件，律师事务所接受互联网金融机构专项法律服务费的最高限价为14100元，会计师事务所接受互联网金融机构专项会计服务费的最高限价为34778元。付款方式是合同签订后支付30%的工程费用，工作完成后支付70%的工程费用。

然而，即使出价更高，也有律师事务所和会计师事务所不愿意对一些在线贷款平台的准入进行所有调整的情况。刘小锋对《经济观察报》表示，主要原因是网上贷款行业经常存在诸如逃债、提现困难等风险，律师事务所和会计师事务所应对其法律意见和专项审计报告的真实性负责。一旦发现他们有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，他们将受到处罚或集体诉讼。